Codice delle crisi d’impresa e dell’insolvenza. In Gazzetta le disposizioni correttive

Il decreto legislativo correttivo del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 276 del 5 novembre 2020, chiarisce il contenuto di alcune disposizioni e apporta modifiche dirette a meglio coordinare la disciplina dei diversi istituti previsti dal Codice.

Il decreto legislativo interviene, tra l’altro, al fine di:

  • chiarire la nozione di crisi, sostituendo all’espressione «difficoltà» quella di «squilibrio» e ridefinendo il cosiddetto “indice della crisi, in modo da renderlo maggiormente descrittivo di una situazione di insolvenza reversibile piuttosto che di una situazione di predizione di insolvenza;
  • riformulare le norme riferite alle situazioni in presenza delle quali è possibile presumere lo svolgimento, da parte di un’impresa, dell’attività di direzione e coordinamento;
  • chiarire la nozione di gruppo di imprese, precisando che sono esclusi dalla definizione normativa oltre che lo Stato anche gli enti territoriali;
  • ridefinire le “misure protettive” del patrimonio del debitore;
  • rendere più stringenti le norme relative alla individuazione del componente degli «Organismi di composizione della crisi d’impresa» (OCRI) riconducibile al debitore in crisi.

Link al testo del Decreto legislativo 26 ottobre 2020, n. 147, recante: «Disposizioni integrative e correttive a norma dell’articolo 1, comma 1, della legge 8 marzo 2019, n. 20, al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, recante codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155». Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 276 del 5 novembre 2020.


Codice delle crisi d’impresa e dell’insolvenza. Approvate in via definitiva le disposizioni correttive

Disposizioni integrative e correttive a norma dell’articolo 1, comma 1, della legge 8 marzo 2019, n. 20, al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, recante «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155» (decreto legislativo – esame definitivo)

Il Consiglio dei Ministri, di domenica 18 ottobre 2020, su proposta del Ministro della giustizia Alfonso Bonafede, ha approvato, in esame definitivo, un decreto legislativo che introduce disposizioni integrative e correttive al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Il testo chiarisce il contenuto di alcune disposizioni e apporta modifiche dirette a meglio coordinare la disciplina dei diversi istituti previsti dal Codice.

Il decreto legislativo interviene, tra l’altro, al fine di:

  • chiarire la nozione di crisi, sostituendo all’espressione «difficoltà» quella di «squilibrio» e ridefinendo il cosiddetto “indice della crisi”, in modo da renderlo maggiormente descrittivo di una situazione di insolvenza reversibile piuttosto che di una situazione di predizione di insolvenza;
  • riformulare le norme riferite alle situazioni in presenza delle quali è possibile presumere lo svolgimento, da parte di un’impresa, dell’attività di direzione e coordinamento;
  • chiarire la nozione di gruppo di imprese, precisando che sono esclusi dalla definizione normativa oltre che lo Stato anche gli enti territoriali;
  • ridefinire le “misure protettive” del patrimonio del debitore;
  • rendere più stringenti le norme relative alla individuazione del componente degli «Organismi di composizione della crisi d’impresa» (OCRI) riconducibile al debitore in crisi.

Il testo tiene conto dei pareri espressi dalla Sezione consultiva per gli atti normativi del Consiglio di Stato e dalle Commissioni parlamentari competenti.


In Gazzetta il decreto-legge “Milleproroghe” convertito in legge

Il decreto-legge prevede la proroga di una serie di termini legislativi e varie disposizioni sostanziali in materia finanziaria, di organizzazione di pubbliche amministrazioni e magistrature.

Nella conversione in legge sono state apportate alcune modifiche rispetto al testo inizialmente presentato dal Governo. Di sicuro interesse il differimento della nomina dei revisori per le “nano imprese”.

In particolare, il comma 6-sexies, introdotto dalla legge di conversione n. 8 del 28 febbraio 2020, nell’articolo 8, del decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162, prorogato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, anziché al 16 dicembre 2019, il termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo.

Si riporta il testo del comma 3 dell’articolo 379 del o decreto legislativo n. 14 del 2019, come modificato dal decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162, conv. con mod., dalla legge 28 febbraio 2020, n. 8:

«3. Le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo, quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle inderogabili disposizioni di cui al comma 1. Ai fini della prima applicazione delle disposizioni di cui all’articolo 2477 del codice civile, commi secondo e terzo, come sostituiti dal comma 1, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo».

 

Link al testo del decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162, conv. con mod., dalla legge 28 febbraio 2020, n. 8, recante: «Disposizioni urgenti in materia di proroga di termini legislativi, di organizzazione delle pubbliche amministrazioni, nonché di innovazione tecnologica». (In Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 51 del 29-febbraio 2020 – Supplemento ordinario n. 10)

(Link sito web: www.gazzettaufficiale.it)


In arrivo il differimento della nomina dei revisori per le “nano imprese”

Oggi (17/02/2020) in Aula della Camera dei deputati, la discussione del disegno di legge di conversione in legge del decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162, recante disposizioni urgenti in materia di proroga di termini legislativi, di organizzazione delle pubbliche amministrazioni, nonché di innovazione tecnologica. (Cfr. A.C. 2325-A)

Tra le novità inserite dalle Commissioni spicca il differimento ad aprile 2020 della nomina degli organi di controllo per le c.d “nano imprese”.

Questo è quanto si legge nell’emendamento approvato dalle Commissioni della Camera:

 

Articolo 8, comma 6-sexies
Proroga termini in tema di revisione contabile

 

All’articolo 8:
(omissis)

6-sexies. All’articolo 379, comma 3, primo periodo, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, le parole: «entro nove mesi dalla predetta data» sono sostituite dalle seguenti: «entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile».

(omissis).

 

Il soprariportato comma 6-sexies, dell’articolo 8 del decreto-legge n.162/2019 (cd. decreto milleproroghe) “proposto” nel corso dell’esame in sede referente, proroga e rende mobile il termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo, in ottemperanza alle novelle apportate al codice civile dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Con le disposizioni in esame tale termine slitta dal 16 dicembre 2019 alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019.

Più in dettaglio il comma in esame interviene sull’articolo 379, comma 3, primo periodo, del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14.

Si ricorda che il richiamato articolo 379 ha innovato la materia della nomina degli organi di controllo e dei revisori nelle società a responsabilità limitata e nelle società cooperative (giusto rinvio dell’articolo 2543 c.c.), contenuta nell’articolo 2477 del codice civile.

La nomina di tali organi è stata resa obbligatoria se la società:

  • è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  • controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  • ha superato per due esercizi consecutivi degli specifici limiti riferiti allo stato patrimoniale, ai ricavi o ai dipendenti.

Tali limiti sono stati modificati anche dal cd. decreto sblocca-cantieri (decreto-legge n. 32 del 2019) e consistono in:

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, nel caso del superamento dei limiti di cui alla lettera c) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

 

Il comma 3 dell’articolo 379, nella sua formulazione vigente, prescrive, invece, che le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite al 14 marzo 2019 (data di entrata in vigore della disposizione, secondo quanto previsto dall’articolo 389, comma 2 del medesimo decreto legislativo n. 14 del 2019), al ricorrere dei requisiti di legge sopra enumerati, devono provvedere entro il 16 dicembre 2019 (nove mesi dalla predetta data, considerando che il 14 dicembre è caduto di sabato):

• alla nomina di tali organi;
• se necessario, all’uniformazione dell’atto costitutivo e dello statuto alle nuove prescrizioni di legge.

Rimangono efficaci, fino alla scadenza del predetto termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto anche se non conformi; ai fini della prima applicazione delle disposizioni del novellato articolo 2477 del codice civile, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.

Con le modifiche “proposte” dalle commissioni, il termine per la nomina del revisore o degli organi di controllo e per l’adeguamento di statuto e atto costitutivo viene prorogato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile.

L’articolo 2364 del codice disciplina i poteri dell’assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza. Il secondo comma prevede che essa sia convocata almeno una volta l’anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

 


Approvato il modello del Certificato unico debiti tributari

Approvato, con le relative istruzioni, il modello Certificato unico debiti tributari ai sensi dellart. 364, comma 2, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), contenente l’indicazione dei debiti risultanti dall’interrogazione al sistema informativo dell’anagrafe tributaria relativi agli atti, alle contestazioni in corso e a quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti, in materia di imposte dirette, imposta sul valore aggiunto e altre imposte indirette. Approvato, altresì, con le relative istruzioni, il modello per la richiesta.

Si ricorda che il citato art. 364 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, prevede, al comma 1, che gli uffici dell’Amministrazione finanziaria devono rilasciare su richiesta del debitore o del Tribunale un certificato unico sull’esistenza di debiti risultanti dagli atti, dalle contestazioni in corso e da quelle già definite per le quali i debiti non siano stati soddisfatti. Al comma 2 precisa che l’Agenzia delle entrate deve adottare con proprio provvedimento modelli per la certificazione dei debiti tributari, risultanti al sistema informativo dell’anagrafe tributaria, e dell’esistenza di contestazioni nonché le istruzioni agli uffici competenti al rilascio e definire un fac-simile di richiesta delle certificazioni medesime da parte dei soggetti interessati.

Pertanto, in applicazione delle citata disposizione, l’Agenzia delle entrate con provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 27 giugno 2019, prot. n. 224245/2019 ha approvavo, il modello ad uso degli uffici dell’Agenzia delle entrate per il rilascio del Certificato unico debiti tributari ai sensi dell’art. 364 decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 nonché il fac-simile ad uso dei soggetti interessati per la richiesta del certificato stesso. Il provvedimento approva, altresì, le istruzioni relative alle modalità di rilascio e alla tipologia dei debiti tributari da riportare sul Certificato unico debiti tributari nonché le istruzioni afferenti alla richiesta del certificato medesimo da parte dei soggetti interessati.

Link al provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 27 giugno 2019, prot. n. 224245/2019: «Approvazione del modello e delle istruzioni per il rilascio del Certificato unico debiti tributari ai sensi dell’art. 364 del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, e del modello e delle istruzioni per la richiesta del certificato medesimo da parte dei soggetti interessati», pubblicato il 27.06.2019 su www.agenziaentrate.it ai sensi dell’art. 1, comma 361, della legge 24 dicembre 2007, n. 244


SOMMARIO – Finanza & Fisco n. 40/41 del 2018

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Speciale: Codice della crisi

 

IL CODICE

DELLA CRISI D’IMPRESA 

E DELL’INSOLVENZA

 

Dal 16 marzo 2019 parte la corsa all’adeguamento di statuti e assetti organizzativi 
di Enrico Molteni

Il testo del Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, recante: «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155»

 

Coordinato con il testo della Relazione illustrativa

In nota tutte le norme richiamate o modificate

 

Documentazione:

La legge 19 ottobre 2017, n. 155, recante «Delega al Governo per la riforma delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza»

Il regolamento (UE) n. 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativo alle procedure di insolvenza

La raccomandazione 2014/135/UE della Commissione, del 12 marzo 2014

Il parere del Consiglio di Stato, reso nell’adunanza del 5 dicembre 2018

La relazione illustrativa su princìpi cardine, osservazioni delle Commissioni parlamentari e parere del Consiglio di Stato

I pareri sullo schema di decreto legislativo delle commissioni parlamentari

Il parere della Commissione Giustizia del Senato

Parere della Commissione GIUSTIZIA (II) – Senato della Repubblica in sede consultiva su atti del Governo di Mercoledì 19 dicembre 2018 sullo schema di decreto legislativo (D.Lgs. 12/01/2009, n. 14) recante: «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155» – Presidenza del Presidente: Ostellari, Relatore: Pillon

Il parere della Commissione Giustizia della Camera

Parere della Commissione GIUSTIZIA (II) – Camera dei Deputati in sede consultiva su atti del Governo di Mercoledì 19 dicembre 2018 sullo schema di decreto legislativo (D.Lgs. 12/01/2009, n. 14) recante: «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155» Presidenza del vicepresidente: Marchetti, Relatore: Perantoni

 

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In Gazzetta il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza

Nel supplemento ordinario n. 6/L alla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14 febbraio 2019, pubblicato il Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, recante: «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155».  

Il decreto legislativo nel dare attuazione alla legge 19 ottobre 2017, n. 155, introduce il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Il Codice ha l’obiettivo di riformare in modo organico la disciplina delle procedure concorsuali, con due principali finalità: consentire una diagnosi precoce dello stato di difficoltà delle imprese e salvaguardare la capacità imprenditoriale di coloro che vanno incontro a un fallimento di impresa dovuto a particolari contingenze.

Link al testo del decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, recante: «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155». Pubblicato nel supplemento ordinario n. 6/L alla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14 febbraio 2019

La Legge n. 155/2017, contenente la delega al Governo per la riforma delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza

Link al testo della Legge 19 ottobre 2017, n. 155, recante: «Delega al Governo per la riforma delle discipline della crisi di impresa e dell’insolvenza». (In Gazzetta Ufficiale n. 254 del 30 ottobre 2017) 

Il nuovo diritto europeo della crisi d’impresa

Link al testo del Regolamento (UE) n. 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativo alle procedure di insolvenza

Procedure concorsuali: la raccomandazione della Commissione europea su un nuovo approccio al fallimento delle imprese e all’insolvenza

Link al testo della Raccomandazione della commissione del 12 marzo 2014 su un nuovo approccio al fallimento delle imprese e all’insolvenza (Testo rilevante ai fini del SEE) (2014/135/UE)