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CONSIGLIO NAZIONALE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI E DEGLI ESPERTI CONTABILI
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Oggi (17/02/2020) in Aula della Camera dei deputati, la discussione del disegno di legge di conversione in legge del decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162, recante disposizioni urgenti in materia di proroga di termini legislativi, di organizzazione delle pubbliche amministrazioni, nonché di innovazione tecnologica. (Cfr. A.C. 2325-A)
Tra le novità inserite dalle Commissioni spicca il differimento ad aprile 2020 della nomina degli organi di controllo per le c.d “nano imprese”.
Questo è quanto si legge nell’emendamento approvato dalle Commissioni della Camera:
Articolo 8, comma 6-sexies
Proroga termini in tema di revisione contabile
All’articolo 8:
(omissis)6-sexies. All’articolo 379, comma 3, primo periodo, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, le parole: «entro nove mesi dalla predetta data» sono sostituite dalle seguenti: «entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile».
(omissis).
Il soprariportato comma 6-sexies, dell’articolo 8 del decreto-legge n.162/2019 (cd. decreto milleproroghe) “proposto” nel corso dell’esame in sede referente, proroga e rende mobile il termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo, in ottemperanza alle novelle apportate al codice civile dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Con le disposizioni in esame tale termine slitta dal 16 dicembre 2019 alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019.
Più in dettaglio il comma in esame interviene sull’articolo 379, comma 3, primo periodo, del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14.
Si ricorda che il richiamato articolo 379 ha innovato la materia della nomina degli organi di controllo e dei revisori nelle società a responsabilità limitata e nelle società cooperative (giusto rinvio dell’articolo 2543 c.c.), contenuta nell’articolo 2477 del codice civile.La nomina di tali organi è stata resa obbligatoria se la società:
Tali limiti sono stati modificati anche dal cd. decreto sblocca-cantieri (decreto-legge n. 32 del 2019) e consistono in:
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, nel caso del superamento dei limiti di cui alla lettera c) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. |
Il comma 3 dell’articolo 379, nella sua formulazione vigente, prescrive, invece, che le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite al 14 marzo 2019 (data di entrata in vigore della disposizione, secondo quanto previsto dall’articolo 389, comma 2 del medesimo decreto legislativo n. 14 del 2019), al ricorrere dei requisiti di legge sopra enumerati, devono provvedere entro il 16 dicembre 2019 (nove mesi dalla predetta data, considerando che il 14 dicembre è caduto di sabato):
• alla nomina di tali organi;
• se necessario, all’uniformazione dell’atto costitutivo e dello statuto alle nuove prescrizioni di legge.
Rimangono efficaci, fino alla scadenza del predetto termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto anche se non conformi; ai fini della prima applicazione delle disposizioni del novellato articolo 2477 del codice civile, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.
Con le modifiche “proposte” dalle commissioni, il termine per la nomina del revisore o degli organi di controllo e per l’adeguamento di statuto e atto costitutivo viene prorogato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile.
| L’articolo 2364 del codice disciplina i poteri dell’assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza. Il secondo comma prevede che essa sia convocata almeno una volta l’anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società. |