Comitati ed enti del Terzo settore: ammessa l’iscrizione al RUNTS anche senza personalità giuridica e applicabile il procedimento ex articolo 22 CTS per l’acquisto della personalità giuridica, con patrimonio minimo allineato a quello delle fondazioni

Con Circolare n. 5 del 26 marzo 2025, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali interviene sul tema dell’applicabilità dell’articolo 22 del Codice del Terzo settore ai Comitati già in possesso di personalità giuridica che intendono iscriversi al RUNTS (Registro unico nazionale del Terzo settore) o a quelli che intendono acquisire la personalità giuridica tramite l’iscrizione al Registro.

Dal Ministero viene offerta una lettura apertamente inclusiva della disciplina, attraverso la quale si consente ai comitati, già personificati o intenzionati a conseguire la personalità giuridica, di entrare a far parte del Terzo settore senza subire irragionevoli preclusioni derivanti dalla forma organizzativa adottata. Il documento non si limita a chiarire la mera iscrivibilità dei comitati al RUNTS, ma affronta anche il rapporto tra articolo 22 del Codice del Terzo settore e procedimento di riconoscimento ex decreto del Presidente della Repubblica n. 361 del 2000, il tema del patrimonio minimo e quello, ulteriore, della devoluzione dei fondi nelle ipotesi previste dall’articolo 42 del codice civile.

La circolare si colloca nel quadro di una progressiva sistemazione interpretativa della categoria degli «altri enti del Terzo settore», rispetto ai quali il Ministero valorizza l’articolo 4, comma 1, del decreto legislativo n. 117 del 2017 quale norma-cardine di accesso al perimetro del Terzo settore. L’approccio seguito è significativamente sistematico: la forma giuridica del Comitato non è letta come elemento ostativo, ma come possibile contenitore organizzativo compatibile con la qualifica di ETS, purché risultino integrati i requisiti sostanziali di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, assenza di scopo di lucro, svolgimento di attività di interesse generale e iscrizione al RUNTS.

Il comitato può essere ETS: l’articolo 4 CTS prevale su una lettura tipologica restrittiva

Il primo chiarimento di rilievo riguarda la possibilità, che il Ministero del Lavoro considera ormai pacifica, di iscrivere nel RUNTS un comitato privo di personalità giuridica. La soluzione viene fondata sulla ampia formulazione dell’articolo 4, comma 1, del Codice del Terzo settore, che, accanto agli ETS “tipici”, ricomprende gli “altri enti di diritto privato diversi dalle società” in possesso dei requisiti sostanziali richiesti dalla norma. In tale cornice, il comitato viene ricondotto alla sezione residuale di cui all’articolo 46, comma 1, lettera g), destinata agli «altri enti del Terzo settore».

Il Ministero rafforza la soluzione con tre argomenti convergenti. In primo luogo, richiama l’orientamento giurisprudenziale che riconosce al comitato, indipendentemente dalla personalità giuridica, la qualità di autonomo centro di imputazione di situazioni giuridiche soggettive. In secondo luogo, valorizza il carattere altruistico e di interesse generale che emerge dall’articolo 39 del codice civile. In terzo luogo, sottolinea l’assenza dello scopo di lucro. Né assume rilievo ostativo il carattere tendenzialmente temporaneo del comitato, poiché anche gli ETS possono avere una durata limitata, come emerge dall’articolo 21, comma 1, del CTS.

Punto centrale della risposta:

“Sulla base del cennato inquadramento generale si deve considerare pacificamente acclarata (come peraltro risulta da provvedimenti adottati da alcuni uffici del RUNTS) la possibilità che un comitato, privo di personalità giuridica possa essere iscritto al RUNTS.”

Sul piano operativo, il passaggio è rilevante perché chiude lo spazio per letture amministrative eccessivamente formalistiche, che avrebbero potuto escludere dal Registro soggetti in concreto perfettamente compatibili con la nozione sostanziale di ETS. La circolare, dunque, consolida una lettura funzionale del Codice: il baricentro si sposta dalla nomen iuris alla verifica dei requisiti sostanziali.

La sezione RUNTS dei comitati è quella residuale degli “altri ETS”

Dopo avere affermato la compatibilità tra comitato e qualifica di ETS, il Ministero affronta il tema della corretta collocazione del soggetto all’interno del RUNTS. Sul punto la conclusione è definita “obbligata”: il comitato può accedere esclusivamente alla sezione di cui all’articolo 46, comma 1, lettera g), riservata agli altri enti del Terzo settore. Ciò in quanto le sezioni speciali risultano incompatibili con la forma giuridica del comitato: ODV, APS e reti associative postulano una struttura associativa; gli enti filantropici, necessariamente dotati di personalità giuridica, possono assumere solo forma di associazione riconosciuta o fondazione; le società di mutuo soccorso richiedono, per definizione, una diversa conformazione soggettiva.

Di particolare utilità pratica è la precisazione con cui il Ministero invita a non confondere i comitati ex articolo 39 del codice civile con quei livelli territoriali di associazioni complesse che, sul piano organizzativo interno, assumono la denominazione di “comitati” pur mantenendo natura giuridica associativa. Il riferimento, tra gli altri, ai comitati territoriali della Croce Rossa Italiana o ai livelli territoriali di enti di promozione sportiva segnala la volontà di evitare improprie assimilazioni nominalistiche.

Punto centrale della risposta:

“L’individuazione della sezione deve ritenersi obbligata in quanto le categorie particolari di ETS risultano incompatibili con la forma giuridica di comitato, la quale rimane distinta dagli altri enti del libro primo del codice civile.”

L’indicazione ministeriale assume rilievo non solo classificatorio, ma anche sostanziale, poiché evita errori nella domanda di iscrizione e contribuisce a ordinare il rapporto tra figura civilistica del comitato e tassonomia interna del RUNTS.

Articolo 22 CTS applicabile anche ai comitati: il procedimento non è derogatorio, ma alternativo a quello del D.P.R. n. 361/2000

Il punto centrale della circolare è costituito dal chiarimento relativo all’applicabilità ai comitati dell’articolo 22 del Codice del Terzo settore, vale a dire della procedura che consente l’acquisto della personalità giuridica mediante iscrizione al RUNTS o, per i soggetti già personificati ex D.P.R. n. 361/2000, il conseguimento della qualifica di ETS.

Il Ministero prende le mosse da un’obiezione legata alla formulazione letterale delle disposizione in esame: l’articolo 22 del CTS menziona espressamente associazioni e fondazioni, mentre l’articolo 1, comma 1, del D.P.R. n. 361/2000 si riferisce più ampiamente anche alle “altre istituzioni di carattere privato”. Una lettura meramente testuale potrebbe, dunque, condurre a escludere i comitati dal meccanismo di cui all’articolo 22. La circolare, però, supera questa impostazione in chiave sistematica. Secondo il Ministero, il procedimento previsto dal Codice del Terzo settore non ha natura derogatoria rispetto a quello di cui al D.P.R. n. 361/2000, ma natura alternativa: mutano i soggetti destinatari, le amministrazioni competenti, le modalità di verifica, i requisiti patrimoniali e, soprattutto, il modello di acquisto della personalità giuridica, fondato non più su una logica concessoria tradizionale, ma sul meccanismo speciale costruito attorno al RUNTS.

Da qui la conclusione favorevole: negare l’accesso al procedimento di cui all’articolo 22 ai comitati si porrebbe in contrasto sia con i principi e criteri direttivi della legge delega n. 106 del 2016, sia con il principio costituzionale di eguaglianza formale. La circolare insiste, infatti, sull’“essenziale e irrinunciabile autonomia” che deve caratterizzare i soggetti del Terzo settore e considera irragionevole subordinare l’accesso alla disciplina ETS a una distinzione formale basata sulla sola disponibilità della personalità giuridica.

Punto centrale della risposta:

“Una lettura sistemica delle norme richiamate deve tuttavia portare alla conclusione favorevole circa l’applicabilità dell’articolo 22 ai comitati.”

La portata applicativa del chiarimento è notevole. Il Ministero evita, infatti, un duplice effetto distorsivo: da un lato, impedire ai comitati già personificati di accedere al RUNTS come ETS; dall’altro, precludere ai comitati non personificati già iscritti o iscrivendi la possibilità di acquisire, tramite il Registro, anche la personalità giuridica. La soluzione accolta, oltre a essere coerente col sistema, rimuove aporie e disparità di trattamento difficilmente giustificabili.

Il comitato già dotato di personalità giuridica può acquisire la qualifica di ETS; quello già ETS può conseguire la personalità giuridica

La circolare non si limita a una generica apertura all’articolo 22, ma esplicita i due versanti dell’applicabilità. In primo luogo, il comitato già dotato di personalità giuridica ai sensi del D.P.R. n. 361/2000 può conseguire la qualifica di ETS tramite iscrizione al RUNTS. In secondo luogo, il comitato privo di personalità giuridica, già iscritto o candidato all’iscrizione nel Registro, può acquisire la personalità giuridica attraverso il procedimento speciale previsto dal CTS. Proprio questa duplice possibilità consente al Ministero di neutralizzare quelle incongruenze sistemiche che deriverebbero da una lettura restrittiva della disciplina.

La circolare sottolinea, in particolare, che sarebbe irragionevole ammettere l’accesso al regime ETS per il comitato già personificato e negarlo a quello che intenda conseguire la personalità giuridica in via contestuale o successiva all’iscrizione, ovvero viceversa ammettere il comitato non personificato nel RUNTS e impedirgli di completare il proprio percorso organizzativo attraverso il meccanismo dell’articolo 22. L’argomentazione ministeriale, dunque, si muove chiaramente lungo una direttrice di parità di trattamento tra soggetti sostanzialmente omogenei.

Punto centrale della risposta:

“La lettura sopra esposta consente pertanto di evitare aporie sistemiche capaci di generare ingiustificate disparità di trattamento tra il comitato privo di personalità giuridica che può acquisire la qualifica di ETS e il comitato che, viceversa, intende acquisire personalità giuridica contestualmente alla qualifica di ETS o in un momento successivo.”

Per notai, professionisti e uffici RUNTS, la conseguenza pratica è evidente: nella gestione delle domande di iscrizione o delle istanze relative al riconoscimento della personalità giuridica occorre abbandonare un approccio meramente formalistico e valorizzare, invece, l’alternatività dei procedimenti e la piena compatibilità del comitato con entrambe le dimensioni – ETS e personalità giuridica.

Patrimonio minimo: per i comitati si assume la soglia di 30.000 euro prevista per le fondazioni

Una volta ammessa l’applicabilità dell’articolo 22 CTS ai comitati, si pone inevitabilmente il problema del patrimonio minimo necessario ai fini dell’acquisto della personalità giuridica. Su questo punto il Ministero compie una scelta interpretativa di particolare interesse: il parametro di riferimento deve essere quello di 30.000 euro previsto dal comma 4 dell’articolo 22 per le fondazioni. La ragione di tale opzione viene rinvenuta nella specifica fisiologia del comitato, nella cui evoluzione organizzativa assume rilievo primario l’elemento patrimoniale, legato alla raccolta, gestione, conservazione e destinazione dei fondi.

La circolare non assimila il comitato alla fondazione sul piano tipologico, ma individua nella struttura patrimoniale della fattispecie un elemento di prossimità funzionale tale da giustificare l’utilizzo di quel parametro come soglia minima. Si tratta di una soluzione che, pur non espressamente prevista dalla lettera dell’articolo 22, appare coerente con la logica complessiva della fattispecie e con la centralità del fondo raccolto nella definizione civilistica del comitato.

Punto centrale della risposta:

“All’applicabilità dell’articolo 22 del Codice del Terzo settore anche ai comitati, è necessariamente collegato, inoltre, il tema dell’ammontare del patrimonio minimo necessario per l’acquisto della personalità giuridica: la rilevanza, che nell’evoluzione del comitato rispetto al suo momento genetico assume l’elemento patrimoniale, in quanto, nella definizione codicistica dei tratti distintivi di questa fattispecie organizzativa, vengono primariamente in risalto gli aspetti afferenti alla raccolta, gestione, conservazione e destinazione dei fondi, suggerisce di assumere come parametro di riferimento, ai fini dell’individuazione del patrimonio minimo, la soglia di 30.000 euro prevista dall’articolo 22, comma 4 per le fondazioni.”

 

Dal punto di vista applicativo, l’indicazione è preziosa perché colma una lacuna che avrebbe potuto generare incertezza istruttoria e prassi difformi a livello territoriale. Resta naturalmente fermo che il patrimonio dovrà essere effettivo, adeguatamente documentato e coerente con la struttura e l’operatività concreta dell’ente.

Devoluzione dei fondi: i poteri dell’articolo 42 c.c. spettano all’ufficio RUNTS territorialmente competente

La circolare affronta, da ultimo, una questione ulteriormente sistematica: chi esercita, per i comitati iscritti nel RUNTS, i poteri che l’articolo 42 del codice civile attribuisce all’autorità governativa in materia di devoluzione dei fondi quando essi risultino insufficienti per il raggiungimento dello scopo originario, quando lo scopo divenga inattuabile o, ancora, quando, raggiunto lo scopo, residui una parte dei fondi raccolti.

Sul punto il Ministero attribuisce tali poteri all’ufficio del RUNTS territorialmente competente. Spetterà dunque a quest’ultimo individuare una destinazione diversa o ulteriore rispetto a quella prevista nell’atto costitutivo o nello statuto, ove la destinazione originaria non sia più concretamente attuabile. Anche qui la circolare mostra una chiara volontà di concentrare nel circuito RUNTS non solo le funzioni di iscrizione e controllo formale, ma anche quelle connesse alla fisiologia finale del rapporto tra ente e patrimonio destinato allo scopo.

Punto centrale della risposta:

“Da ultimo, sempre nell’ottica dell’inquadramento sistematico della materia, si devono ritenere attribuiti all’ ufficio del RUNTS territorialmente competente i poteri che l’articolo 42 del Codice civile conferisce all’autorità governativa in tema di devoluzione dei fondi nelle ipotesi di loro insufficienza per la realizzazione dello scopo originario, di scopo divenuto inattuabile, o, in caso di raggiungimento dello scopo, nel caso in cui risulti un residuo degli stessi.”

L’indicazione appare coerente con la centralità del Registro nel nuovo assetto del Terzo settore e consente di evitare incertezze sulla competenza amministrativa nelle fasi patologiche o finali della vita del comitato-ETS.

Considerazioni conclusive

La Circolare n. 5 del 26 marzo 2025 costituisce un documento di notevole rilievo sistematico, perché estende al comitato una lettura pienamente coerente con la logica sostanziale del Codice del Terzo settore. Il Ministero muove da una concezione inclusiva della nozione di ETS e, attraverso una lettura coordinata degli articoli 4, 22 e 46 del CTS con gli articoli 39, 41 e 42 del codice civile e con il D.P.R. n. 361/2000, giunge a una conclusione di forte impatto pratico: il comitato non è figura marginale o incompatibile con il Terzo settore, ma può pienamente accedere al relativo regime giuridico, anche sul versante della personalità giuridica.

Il documento ha il pregio di evitare disparità di trattamento e di sciogliere nodi interpretativi che avrebbero potuto condurre a esiti irragionevolmente differenziati tra comitati già personificati, comitati non personificati iscritti al RUNTS e comitati intenzionati a conseguire contestualmente personalità giuridica e qualifica di ETS. Al tempo stesso, la circolare completa il quadro applicativo dettando criteri anche in ordine al patrimonio minimo e alla devoluzione dei fondi.

Per gli operatori del Terzo settore, per i professionisti e per gli uffici RUNTS, la circolare rappresenta dunque un chiarimento di sistema, destinato a incidere stabilmente sulla prassi: la forma del comitato, se coerente con i requisiti sostanziali dell’articolo 4 CTS, non costituisce un limite all’ingresso nel Terzo settore, né sul piano della qualifica, né su quello della personalità giuridica.

Link al testo della circolare del Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali – Dipartimento per le politiche sociali, del Terzo settore e migratorie – n. 5 del 26 marzo 2025, con oggetto: TERZO SETTORE – Comitati – Iscrizione nel RUNTS (Registro unico nazionale del Terzo settore) – Altri enti del Terzo settore – Acquisto della personalità giuridica – Procedimento alternativo a quello del Decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361 – Patrimonio minimo – Devoluzione dei fondi residui – Articoli 4, comma 1, 22, commi 1, 1-bis e 4, e 46, comma 1, lettera g), del decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117 – Articoli 39, 41 e 42 del codice civile – Articolo 1, comma 1, del decreto del Presidente della Repubblica 10 febbraio 2000, n. 361 – Articolo 2, comma 1, lettere a) e c), della legge 6 giugno 2016, n. 106.