Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 73 del 28 marzo 2025 la Legge 14 marzo 2025, n. 35 (di seguito riportata), recante la modifica dell’articolo 2407 del codice civile, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale.
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Legge 14 marzo 2025, n. 35 Modifica dell’articolo 2407 del codice civile, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale. In G.U. n. 73 del 28 marzo 2025 e in vigore dal 12 aprile 2025
La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato; IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA Promulga la seguente legge: Art. 1
1. L’articolo 2407 del codice civile è sostituito dal seguente: «Art. 2407 (Responsabilità). – I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata dal collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso. All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 concernente l’esercizio in cui si è verificato il danno». La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sarà inserita nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla osservare come legge dello Stato. Data a Roma, addi’ 14 marzo 2025 MATTARELLA Meloni, Presidente del Consiglio dei ministri Visto, il Guardasigilli: Nordio |
Brevi sulla cd. “perimetrazione” della responsabilità dei componenti del collegio sindacale
L’ unico articolo della legge n. 35/2025, modifica l’articolo 2407 del codice civile, al fine di sostituire il regime la responsabilità, solidale con gli amministratori, gravante sui membri dei collegi sindacali con un sistema di responsabilità limitata basato sul compenso annuo percepito.
Nel dettaglio, le modifiche sostituiscono il secondo comma e aggiungono un comma finale; la modifiche incideno radicalmente sul regime di responsabilità dei sindaci.
Si ricorda che i commi non modificati, ovvero il primo ed il terzo, stabiliscono, rispettivamente che:
- i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico, sono responsabili della veridicità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio (responsabilità esclusiva);
- all’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 del codice civile, cioè quelle che disciplinano le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori societari (terzo comma).
Più nel dettaglio, il terzo comma (non modificato) dell’art. 2407 c.c. prevede che all’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 del codice civile, cioè quelle che disciplinano le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori societari. Più nel dettaglio si tratta dell’azione sociale di responsabilità (art. 2393 c.c.), dell’azione sociale di responsabilità esercitata dai soci (art. 2393-bis c.c.), dell’azione proposta dai creditori sociali (art. 2394 c.c.); delle azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali (art. 2394-bis c.c.) e infine dell’azione individuale del socio e del terzo (art. 2395 c.c.).
Le novelle
Il limite massimo alla responsabilità di ciascun membro del collegio sindacale. Il sistema del multiplo del compenso
Il nuovo secondo comma, nel ribadire che i sindaci che abbiano agito (o omesso di agire) in violazione dei propri doveri (al di fuori delle ipotesi di dolo), sono responsabili nei confronti della società, dei soci, dei creditori e dei terzi, ne circoscrive tuttavia l’entità ad un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco medesimo, secondo il seguente schema che prevede 3 scaglioni:
- fino a 10.000 euro, 15 volte il compenso;
- da 10.000 a 50.000 euro, 12 volte il compenso;
- oltre 50.000 euro, 10 volte il compenso.
Tali limitazioni non trovano applicazione nei casi in cui i sindaci abbiano agito con dolo.
Da punto di vista soggettivo, la responsabilità ex nuovo comma secondo dell’articolo 2407 c.c. riguarda ovviamente i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi e si applica a tutti i componenti degli organi di controllo delle società di capitali e delle società cooperative, siano essi sindaci unici o membri di un collegio sindacale. La nuova disciplina non si applica ai revisori legali di S.R.L. nominati ai sensi dell’articolo 2477 c.c.
I nuovi termini di prescrizione
L’ultimo comma, aggiunto dalla legge in esame, inserisce un termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell’art. 2429 c.c.
Il Testo dell’art. 2407 del Codice civile (previgente e modificato dalla legge 14 marzo 2025, n. 35)
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Normativa previgente |
Normativa post Legge 14 marzo 2025, n. 35 |
| Codice civile
Art. 2407 |
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Responsabilità |
Responsabilità |
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I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio |
Non modificato |
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Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. |
Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell’articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso |
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All’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. |
Non modificato |
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L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all’articolo 2429 relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno. |
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