Il provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate 6 luglio 2026, prot. n. 200904/2026, integra le linee guida sul Tax Control Framework con due nuove schede dedicate alle cripto-valute e al diritto d’uso esclusivo di un’infrastruttura.
Sebbene predisposte principalmente per la mappatura dei rischi fiscali nell’ambito dell’adempimento collaborativo e eventualmente nel regime opzionale previsto dall’articolo 7-bis del D.Lgs, n. 128/2015, le istruzioni rivestono un interesse più ampio. Le ricostruzioni contabili curate dall’OIC e i relativi inquadramenti fiscali elaborati possono infatti costituire un autorevole riferimento tecnico anche per la generalità delle imprese chiamate ad affrontare le medesime fattispecie.
Le indicazioni devono, tuttavia, essere applicate tenendo conto delle caratteristiche concrete dell’operazione: le schede precisano che le conclusioni valgono esclusivamente per i casi descritti e non possono essere automaticamente estese a fattispecie caratterizzate da elementi differenti.
Con il provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate 6 luglio 2026, prot. n. 200904/2026, sono state approvate ulteriori istruzioni operative per la mappatura dei rischi fiscali derivanti dai principi contabili applicati dal contribuente.
Le nuove indicazioni aggiornano e integrano il corpus documentale avviato con il provvedimento del 10 gennaio 2025, prot. n. 5320, e successivamente ampliato con il provvedimento del 7 agosto 2025, prot. n. 321934, e con quello del 28 gennaio 2026, prot. n. 33973.
Le due nuove schede riguardano:
- il trattamento contabile delle cripto-valute;
- il trattamento contabile del diritto d’uso esclusivo di un’infrastruttura.
Le istruzioni sono state predisposte nell’ambito del tavolo tecnico costituito da rappresentanti dell’Agenzia delle entrate e dell’Organismo italiano di contabilità: l’OIC cura la parte contabile delle schede, mentre l’Agenzia ne definisce l’inquadramento fiscale.
Le linee guida possono orientare anche le imprese esterne alla cooperative compliance
La portata operativa delle linee guida non deve essere circoscritta alle sole imprese già ammesse all’adempimento collaborativo.
Il Tax Control Framework costituisce, infatti, un modello strutturato di governo del rischio fiscale utilizzabile anche dalle imprese che non possiedono ancora i requisiti per l’accesso al regime. Sotto il profilo organizzativo, le linee guida rappresentano quindi un riferimento per la definizione della strategia fiscale, l’attribuzione di ruoli e responsabilità, la costruzione delle procedure di controllo, il monitoraggio e la mappatura dei rischi connessi ai processi aziendali e ai principi contabili.
Questa possibile estensione non deriva soltanto da una valutazione di buona governance. L’articolo 7-bis del Dlgs 5 agosto 2015, n. 128, prevede espressamente che i contribuenti privi dei requisiti per aderire all’adempimento collaborativo possano optare per l’adozione di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale conforme all’articolo 4, dandone comunicazione all’Agenzia delle entrate. La scelta ha una durata di due periodi d’imposta ed è irrevocabile. Alla scadenza, si rinnova automaticamente per altri due periodi, salvo revoca espressa da comunicare con lo stesso modello previsto per l’opzione.
La destinazione delle linee guida anche a tali soggetti è espressamente confermata nelle istruzioni relative alla Mappa dei rischi del settore assicurativo, nelle quali si precisa che il documento si rivolge anche ai contribuenti che, pur non avendo i requisiti per accedere alla cooperative compliance, intendono optare per un TCF ai sensi dell’articolo 7-bis del D.Lgs. n. 128/2015.
Occorre, tuttavia, distinguere due piani:
- qualsiasi impresa può utilizzare le linee guida come benchmark volontario di governance e controllo interno;
- gli effetti giuridici e sanzionatori del regime opzionale richiedono, invece, l’esercizio formale dell’opzione e il rispetto delle condizioni stabilite dalla legge.
Il regime opzionale non determina l’ingresso nella cooperative compliance e non attribuisce integralmente i benefici propri dell’adempimento collaborativo. Riconosce, però, specifiche tutele per i rischi fiscali comunicati preventivamente mediante interpello, alle condizioni previste dall’articolo 7-bis, comprese la protezione sul piano delle sanzioni amministrative e, nei casi indicati dalla norma, la non punibilità per il delitto di dichiarazione infedele. Più nel dettaglio, all’esercizio di tale opzione sono collegati effetti “premiali” consistenti nella mancata irrogazione delle sanzioni amministrative e penali per le violazioni tributarie riferite a rischi di natura fiscale comunicati all’Agenzia delle entrate con apposita istanza di interpello presentata prima dell’invio delle dichiarazioni fiscali o comunque prima del decorso delle relative scadenze. Ciò vale a condizione che il comportamento adottato dal contribuente sia conforme a quanto illustrato nell’istanza di interpello e che non siano state commesse violazioni tributarie basate su condotte simulatorie o fraudolente.Il decreto del Vice Ministro dell’Economia e delle finanze del 9 luglio 2025 ha individuato le modalità applicative delle disposizioni di cui al richiamato articolo 7-bis.
Il nuovo sistema di aggiornamento continuo
Il provvedimento del 6 luglio 2026 non si limita ad aggiungere due casistiche.
Viene previsto che le istruzioni possano essere periodicamente integrate con ulteriori fattispecie relative ai rischi fiscali derivanti dai principi contabili. I futuri aggiornamenti potranno inoltre essere adottati anche mediante la pubblicazione della versione integrata nell’apposita sezione del sito dell’Agenzia delle entrate dedicata all’adempimento collaborativo.
Si consolida così un sistema documentale dinamico: il TCF non deve essere costruito come un assetto immutabile, ma deve essere aggiornato in funzione dell’evoluzione dei principi contabili, delle operazioni aziendali e dei relativi riflessi tributari (cfr. provvedimento prot. n. 200904/2026, punti 1.4 e 1.5).
Cripto-valute: classificazione contabile legata alla destinazione
La prima nuova scheda prende in esame una società che redige il bilancio secondo le disposizioni del codice civile e detiene Bitcoin, Ethereum e Solana.
Le linee guida precisano che la fattispecie riguarda cripto-valute:
- prive di consistenza fisica;
- non emesse da un’autorità;
- non rappresentative di un diritto contrattuale nei confronti di un’altra parte;
- separatamente trasferibili.
L’assenza di una disciplina specifica nei principi contabili nazionali impone di applicare il percorso previsto dall’OIC 11 per le fattispecie non espressamente regolate.
Detenzione durevole
Quando le cripto-valute sono destinate a permanere durevolmente nel patrimonio della società, devono essere classificate tra le immobilizzazioni immateriali e inizialmente iscritte al costo di acquisto.
Secondo le linee guida, tali attività non devono essere assoggettate ad ammortamento, poiché la loro utilità non si esaurisce secondo un periodo predeterminato. Restano invece applicabili le regole dell’OIC 9 sulle perdite durevoli di valore; il valore recuperabile è individuato nel fair value, al netto dei costi di vendita.
Detenzione per la vendita
Quando, invece, le cripto-valute sono destinate alla vendita nell’ambito dell’ordinaria attività della società, devono essere classificate tra le rimanenze di magazzino.
In tal caso, l’iscrizione iniziale avviene al costo di acquisto e la valutazione successiva al minore tra il costo e il valore di realizzazione desumibile dal mercato, rappresentato dal fair value al netto dei costi di vendita.
Cripto-attività: neutralità fiscale delle valutazioni
Sul piano tributario, la scheda richiama l’articolo 110, comma 3-bis, del TUIR, secondo il quale i componenti positivi e negativi derivanti dalla valutazione delle cripto-attività alla chiusura del periodo d’imposta non concorrono alla formazione del reddito.
La neutralità opera sia ai fini IRES sia ai fini IRAP e prescinde dalla classificazione contabile adottata.
Ne consegue che:
- se le cripto-valute sono iscritte tra le immobilizzazioni immateriali, le eventuali svalutazioni per perdite durevoli rilevate a conto economico non assumono rilevanza fiscale;
- se sono iscritte tra le rimanenze, le variazioni contabili derivanti dalla valutazione del magazzino devono essere neutralizzate nella dichiarazione dei redditi mediante variazioni in aumento o in diminuzione.
L’irrilevanza riguarda i soli fenomeni valutativi. Restano fiscalmente rilevanti gli eventi realizzativi, quali la cessione contro valuta avente corso legale o la permuta con altri beni o con altre cripto-attività, secondo quanto precisato nella scheda (cfr. allegato al provvedimento prot. n. 200904/2026, «Trattamento contabile delle cripto-valute»).
Diritto d’uso esclusivo di un’infrastruttura: prevale la natura obbligatoria
La seconda scheda prende in esame un contratto decennale con il quale una società acquisisce l’utilizzo esclusivo di un’infrastruttura identificata, quale una determinata tratta di fibra ottica, versando anticipatamente l’intero corrispettivo.
La proprietà dell’infrastruttura e gli obblighi di manutenzione restano in capo al fornitore.
Secondo le istruzioni, la qualificazione dell’operazione dipende dall’analisi concreta del contratto. Nella fattispecie esaminata, il diritto attribuito all’utilizzatore ha natura obbligatoria, e non reale, perché:
- il fornitore mantiene la proprietà del bene;
- il cessionario non può intervenire autonomamente sull’infrastruttura;
- la manutenzione ordinaria e straordinaria resta a carico del fornitore;
- sono necessarie attività del concedente affinché il diritto possa essere esercitato.
Il contratto risulta pertanto assimilabile a una locazione. La corresponsione anticipata e in unica soluzione del prezzo non è sufficiente, da sola, a trasformare il rapporto in un trasferimento di diritto reale.
Corrispettivo anticipato da ripartire lungo la durata del contratto
Sul piano contabile, la società deve iscrivere il corrispettivo anticipato tra i risconti attivi e imputare annualmente la quota di competenza alla voce B8 del conto economico, relativa ai costi per godimento di beni di terzi.
Sul piano fiscale, occorre distinguere:
- se il contratto è qualificabile come locazione operativa, la ripartizione contabile del costo lungo la durata del contratto assume rilevanza fiscale in base al principio di derivazione dell’articolo 83 del TUIR;
- se il contratto presenta i caratteri della locazione finanziaria, la deduzione deve rispettare il periodo minimo previsto dall’articolo 102, comma 7, del TUIR.
In nessuno dei due casi il corrispettivo iniziale può essere integralmente dedotto nel periodo in cui viene pagato: il costo deve essere ripartito secondo competenza, lungo la durata contrattuale o, se più lungo, lungo il periodo fiscale minimo previsto per il leasing (cfr. allegato al provvedimento prot. n. 200904/2026, «Trattamento contabile del diritto d’uso esclusivo di un’infrastruttura»).
Il percorso delle linee guida
Il provvedimento costituisce l’atto di base del nuovo sistema standardizzato. Ha approvato:
- le linee guida per la redazione del documento che disciplina il Tax Compliance Model;
- le indicazioni per la certificazione del TCF;
- la Mappa standardizzata dei rischi e dei controlli fiscali per il settore industriale.
Lo stesso provvedimento ha previsto che il sistema possa essere periodicamente aggiornato mediante ulteriori istruzioni dedicate ai rischi fiscali derivanti dai principi contabili.
Il primo aggiornamento ha approvato tre schede operative:
- Recesso anticipato da un commodity swap – Il provento derivante dall’estinzione anticipata dello strumento di copertura assume rilevanza contabile e fiscale secondo il progressivo riversamento della riserva di cash flow hedge, anziché integralmente nell’esercizio dell’incasso.
- Concessione a tempo determinato del diritto di superficie – Il canone periodico è qualificato contabilmente e fiscalmente come ricavo, e non come plusvalenza, e concorre al reddito secondo la maturazione contrattuale.
- Prestito obbligazionario convertibile a tasso zero – La scheda disciplina la separazione contabile tra componente di debito e componente di patrimonio netto, la rilevanza fiscale degli interessi passivi sostanziali determinati con il costo ammortizzato e gli effetti della conversione o del mancato esercizio del diritto.
Con un distinto provvedimento adottato nella stessa data sono state approvate le linee guida per la compilazione della Mappa dei rischi e dei controlli fiscali delle imprese assicurative.
Il documento individua i processi, le attività e i rischi fiscali minimi del settore, le modalità di valutazione del rischio inerente e residuo, i controlli di primo e secondo livello e gli adempimenti del certificatore.
La Mappa standardizzata costituisce un minimum standard: deve essere integrata da ciascuna impresa in funzione delle proprie caratteristiche organizzative, operative e contabili. Le stesse linee guida dichiarano espressamente di rivolgersi anche alle imprese che adottano volontariamente un TCF certificato ai sensi dell’articolo 7-bis del D.Lgs. n. 128/2015.
Il successivo aggiornamento ha approvato due ulteriori schede.
La prima riguarda la retrodatazione di una Business Combination Under Common Control in ambito IFRS. In assenza di una disciplina specifica nell’IFRS 3, la società può adottare, nel rispetto dello IAS 8, una policy basata sulla continuità dei valori e sulla retrodatazione contabile. In presenza delle condizioni previste dall’articolo 172, comma 9, del TUIR, la retrodatazione contabile consente anche la retrodatazione fiscale della fusione.
La seconda scheda disciplina i piani di stock option e stock grant dei soggetti OIC adopter. L’OIC 11 consente, in assenza di una disciplina nazionale specifica, di assumere come riferimento l’IFRS 2, purché compatibile con i postulati del bilancio. Per i piani i cui oneri sono rilevati per la prima volta nei bilanci relativi all’esercizio in corso al 31 dicembre 2025 o successivi, la deduzione fiscale è rinviata al momento dell’effettiva assegnazione degli strumenti; in caso di mancato esercizio, gli oneri restano indeducibili e la riserva assume, ai fini fiscali, natura di riserva di utili.
Un modello di compliance progressivamente esteso
Il nuovo provvedimento conferma, dunque, la progressiva trasformazione del TCF da modello organizzativo costruito liberamente dal contribuente a sistema maggiormente standardizzato, certificabile e soggetto ad aggiornamento continuo.
Le nuove schede non costituiscono principi contabili generali né interpretazioni applicabili automaticamente a ogni operazione. Ogni documento precisa che le conclusioni valgono per la specifica fattispecie descritta e possono essere riconsiderate qualora, in sede di controllo, emerga un quadro informativo diverso o più completo.
La loro rilevanza operativa resta comunque ampia: oltre a guidare le imprese ammesse o interessate alla cooperative compliance, esse forniscono un catalogo di rischi e di soluzioni organizzative utilizzabile anche dalle imprese di minori dimensioni per costruire un presidio fiscale coerente, documentabile e, quando ricorrono le condizioni, certificabile.