Con la risposta ad interpello n. 102 del 15 aprile 2025, l’Agenzia delle entrate ha chiarito che la cessione dell’intera partecipazione societaria da parte del socio unico di una società a responsabilità limitata non costituisce causa di cessazione del concordato preventivo piennale (CPB), ai sensi dell’art. 21, comma 1, lett. b-ter), del D.Lgs. n. 13/2024.

La disposizione citata, come precisato anche dalla circolare n. 18/E del 17 settembre 2024 e dalle successive FAQ, si riferisce esclusivamente a modifiche della compagine sociale che interessano società trasparenti ex art. 5 del TUIR, e non si applica alle società di capitali, neppure in presenza di cessioni totali delle partecipazioni. In definitiva, nelle SRL, il conferimento/la cessione delle quote non integrano un causa di cessazione del CPB prevista dall’articolo 21, comma 1, lettera b­ter), del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13, recante «Disposizioni in materia di accertamento tributario e di concordato preventivo biennale».

Nel caso esaminato, la cessione delle quote da parte del socio della S.r.l. non integra una causa di cessazione del CPB, poiché:

• la società non è parte attiva nell’operazione (non è né conferente né conferitaria);
• la modifica riguarda la titolarità delle sue quote, non la società stessa.

Link al testo della risposta ad interpello dell’Agenzia delle entrate n. 102 del 15 aprile 2025, con oggetto: CONCORDATO PREVENTIVO BIENNALE (CPB) – Cause di cessazione e decadenza del CPB – Cessione/conferimento di partecipazioni – Società a responsabilità limitata Srl che ha aderito al concordato -Conferimento/la cessione delle quote – Causa di cessazione ex art. 21, comma 1, lett. b-ter), del D.Lgs. n. 13 del 2024 (lettera aggiunta dall’art. 4, comma 1, lett. m), del D.Lgs. 05/08/2024, n. 108 e successivamente modificata dall’art. 7-quinquies, comma 1, lett. b), del D.L. 19/10/2024, n. 155, conv., con mod., dalla L. 09/12/2024, n. 189 – Esclusione – Art. 21, del D.Lgs. 12/02/2024, n. 13

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Gli approfondimenti

Le differenze di cambi delle poste monetarie in valuta dopo la riforma fiscale (D.Lgs. n. 192/2024)
di Marco Orlandi

Giurisprudenza

Corte Suprema di Cassazione:

• Sezioni Unite Civili

Responsabilità dei soci ex art. 36 D.P.R. n. 602 del 1973 – Motivazione, prove e diritto alla difesa

Responsabilità dei soci di una società S.r.l. cancellata dal registro delle imprese. Va accertata in un diverso e autonomo accertamento (ai soci) adeguatamente motivato, con onere probatorio a carico del Fisco

Corte Suprema di Cassazione – Sezioni Unite Civili – Sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025: «SOCIETÀ DI CAPITALI – Società a responsabilità limitata – Scioglimento – Procedimento civile – Domanda giudiziale – Interesse ad agire – Cancellazione della società dal registro delle imprese – Responsabilità dei soci ex art. 36 D.P.R. n. 602 del 1973 – Presupposto – Riscossione in base al bilancio di liquidazione (art. 2495 c.c.) – Natura – Apposito avviso di accertamento – Onere probatorio – Art. 36, comma 5, del D.P.R. 29/09/1973, n. 602 – Art. 2495, comma 3, c.c. – Art. 100 c.p.c. • SOCIETÀ DI CAPITALI – Società a responsabilità limitata – Scioglimento – Responsabilità dei soci per debito tributario della società estinta – Presupposto – Riscossione in base al bilancio di liquidazione – Accertamento nei confronti dei soci ex art. 36, comma 5, D.P.R. n. 602 del 1973 – Necessità – Apposito avviso di accertamento – Onere probatorio – Art. 36, comma 5, del D.P.R. 29/09/1973, n. 602 – Art. 21, del D.Lgs. 31/12/1992 n. 546 – Art. 7, della L. 27/07/2000, n. 212 – Art. 24 Cost.»

Prassi

Agenzia delle entrate

Disciplina dei tributi indiretti diversi dall’IVA

Le novità in materia di imposte di registro, ipocatastali, di bollo e altri tributi minori introdotte dai D.Lgs. nn. 87 e 139 del 2024 nell’ambito della Riforma fiscale

Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 2 E del 14 marzo 2025: «IMPOSTA DI REGISTRO – IMPOSTE IPOTECARIE E CATASTALI – IMPOSTA DI BOLLO e altri tributi minori – Accesso telematico alle banche dati ipotecaria e catastale -Aggiornamento delle intestazioni catastali – Tributi speciali per i servizi resi dagli Uffici dell’Agenzia delle entrate -Interventi modificativi apportati dal D.Lgs. n. 139/2024 – Modifiche al sistema sanzionatorio – D.Lgs. 18/09/2024, n. 139 – Art. 4, del D.Lgs. 14/06/2024, n. 87 – D.P.R. 26/04/1986, n. 131 (TUR) – D.Lgs. 31/10/1990, n. 347 (TUIC) – D.P.R. 26/10/1972, n. 642»

Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e della Fondazione Nazionale dei Commercialisti

Disciplina delle società sportive dilettantistiche (SSD)

Le società sportive dilettantistiche: profili civilistici e fiscali 

Documento di Ricerca del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e della Fondazione Nazionale dei Commercialisti del 20 marzo 2025

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Milleproroghe 2022, Commercialisti: riduzione di capitale, effettuare valutazioni ragionevoli e prudenti | Anche la guerra in Ucraina impone massima prudenza e scetticismo professionale a amministratori e organi di controllo

Va accolta con favore la recente modifica apportata con il Decreto “Milleproroghe” all’art. 6 del Decreto “Liquidità”, tramite cui, in relazione alle nuove perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2021, viene nuovamente prevista la disapplicazione delle disposizioni codicistiche in materia di riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite e di scioglimento della società. Ma questa modifica non esclude la necessità di effettuare comunque valutazioni ragionevoli e prudenti. È l’indicazione che emerge dal documento “Decreto ‘Milleproroghe’ e disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale”, redatto dal Consiglio e dalla Fondazione Nazionali dei Commercialisti.

Secondo i commercialisti, nella stagione pandemica e dell’emergenza sanitaria la nuova disposizione può rappresentare un’opportunità per le società che presentino perdite nuove rispetto a quelle emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020. Tali nuove perdite, considerate le difficoltà correlate alla pandemia, potrebbero essere fisiologiche qualora la società, nell’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2020, abbia iniziato percorsi volti al recupero della redditività.

Nello studio si evidenzia tuttavia come la proroga del regime di favore non escluda la necessità di effettuare valutazioni ragionevoli e prudenti per fruire della sterilizzazione con modalità selettive e non indiscriminate. Anche l’adozione di diversi provvedimenti salvifici può contribuire a evitare la dispersione dei valori aziendali che la posticipazione degli obblighi di riduzione o ricapitalizzazione alla chiusura del quinto esercizio successivo – rectius all’assemblea che approva il relativo bilancio – potrebbe solo ritardare. Da questo punto di vista, sottolineano i commercialisti, ferma restando la discrezionalità degli amministratori nelle scelte di gestione e la loro costante verifica della sussistenza del going concern, la funzione di garanzia esercitata dall’organo di controllo, nell’adempimento dei doveri di vigilanza ex art. 2403 c.c., impone ai sindaci di verificare che esistano concrete prospettive per la copertura delle perdite tramite le strategie pianificate dall’organo di amministrazione. Particolare attenzione andrà dedicata alle situazioni in cui le perdite di oltre un terzo abbiano ridotto il capitale al di sotto del minimo legale, dovendosi necessariamente approntare, in questi casi, una valida pianificazione degli interventi da adottare nel quinquennio successivo per scongiurare lo scioglimento della società. Se la pianificazione proposta dall’organo di amministrazione non dovesse apparire adeguata, l’organo di controllo, durante i successivi cinque esercizi, potrebbe attivarsi, sollecitando la presentazione dell’istanza di composizione negoziata, ovvero richiedendo l’adozione di altri strumenti previsti nell’ordinamento per il superamento della crisi e la ristrutturazione dell’impresa”.

Dalla Fondazione nazionale della categoria arriva anche un allarme sulle ricadute del difficile momento economico e della guerra in Ucraina, che potrebbero manifestarsi in tutta la loro gravità a causa delle interruzioni della attività per le sanzioni economiche adottate, ovvero a causa delle restrizioni inflitte e dei rincari delle materie prime provenienti dalla Russia. Pur trattandosi di situazioni connotate da elevata instabilità economica, in cui la pianificazione di azioni future è condizionata da eventi del tutto imprevedibili, sarà opportuno adottare atteggiamenti improntati al massimo livello di prudenza e scetticismo professionale da parte degli amministratori e da parte degli organi di controllo”. (Così, comunicato stampa Cndcec del 25 marzo 2022)

Link al documento di ricerca del Consiglio e della Fondazione Nazionali dei Commercialisti “Decreto ‘Milleproroghe’ e disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale”

(Link al sito: https://www.fondazionenazionalecommercialisti.it/node/1625)

Il Ministero dello Sviluppo Economico, con lettera circolare del 29 gennaio 2021, prot. 26890, ha fornito chiarimenti in relazione alla sospensione delle cause di scioglimento di cui agli articoli 2484, comma 1, n. 4) e 2545-duodecies c.c. disposta dal comma 266 dell’articolo 1 della Legge 30 dicembre 2020, n. 178 (Legge di Bilancio 2021), nel sostituire integralmente l’articolo 6 del decreto-legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito, con modificazioni dalla legge 5 giugno 2020, n. 40.

In primo luogo, nel documento del Mise evidenziato che la locuzione «perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020», contenuta nel comma 1 del riscritto articolo 6 del D.L. n. 23/2020 sembra chiarire che oggetto della norma sia “solo le perdite emerse nell’esercizio 2020 (o negli esercizi non solari ricomprendenti la data del 31 dicembre 2020)”.

Pertanto, continua il documento interpretativo, sembra da escludersi, che la disposizione possa riguardare perdite relative ad esercizi antecedenti, come inizialmente da alcuni ipotizzato, restando le stesse assoggettate, di conseguenza, al regime generale (anche in tema di scioglimento ex art. 2484, n. 4, c.c.).

In secondo luogo, il Mise evidenzia che per società interessate dalle perdite contemplate dal novellato articolo 6 del Decreto “Liquidità, lo spostamento del termine per il ripiano delle perdite in questione alla data dell’assemblea che approva il bilancio dell’esercizio 2025 non sembra precludere la possibilità di procedere in via anticipata, rispetto a detta data, ad assumere le determinazioni previste dalla legge.

Pertanto, ove le società decidano (con delibera assembleare) di avvalersi della possibilità prevista dal comma 3 della norma in esame di «deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell’esercizio di cui al comma 2») ad avviso del Ministero dello Sviluppo, non risulta comunque alle stesse impedita, anticipatamente rispetto a tale termine, l’adozione delle determinazioni previste dagli artt. 2447 e 2482-ter c.c., oppure, in alternativa alle stesse, la rilevazione dell’intervenuta causa di scioglimento ex art. 2484, n. 4, cod. civ..

Peraltro, in merito all’accertamento della causa di scioglimento, il Ministero rileva che l’art. 2485 del codice civile rimette, come noto, l’accertamento in questione alla competenza degli amministratori della società. Nel contempo, come detto, la nuova formulazione dell’art. 6 cit. prevede, al comma 3, che la decisione di rinvio (che rende temporaneamente inoperativa la causa di scioglimento ex art. 2484, n. 4) spetti all’assemblea. In definitiva “sembra doversene dedurre che l’eventuale accertamento anticipato della causa di scioglimento rispetto al termine indicato al comma 2 della norma in esame, ad opera degli amministratori, potrà avvenire solo previo consenso (implicito od esplicito) dell’assemblea stessa, da richiamarsi nell’atto di accertamento medesimo.

Link al testo della lettera circolare alle Ministero dello Sviluppo Economico – Direzione generale per la vigilanza sugli enti cooperativi, sulle società e sul sistema camerale – del 29 gennaio 2021, prot. 26890, con oggetto: SOCIETÀ DI CAPITALI – Società per azioni, società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata – Cause di scioglimento – Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale delle società – Sospensione delle cause di scioglimento di cui agli articoli 2484, comma 1, n. 4), c.c. per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale – Art. 6 del D.L. 8/04/2020, n. 23, conv., con mod. dalla L. 05/06/2020, n. 40 – Art. 1, comma 266, della L. 30/12/2020, n. 178 (Legge di Bilancio 2021)