Un documento CNDCEC-FNC propone raccomandazioni di carattere orientativo per l’organo di controllo. Le indicazioni non introducono obblighi ulteriori rispetto a quelli derivanti dalla legge e dallo statuto

“Linee guida di vigilanza del Collegio sindacale sull’adozione dell’Intelligenza artificiale” è il titolo del documento pubblicato oggi da Consiglio e Fondazione nazionali dei commercialisti. Il lavoro rientra nell’attività dell’area “Sistemi di controllo e revisione legale (Financial e non financial)” alla quale sono delegati i Consiglieri nazionali Gian Luca Ancarani e Maurizio Masini.

La crescente regolamentazione della materia, in particolare il l’AI Act dell’Unione Europea e l’emergere di standard come la norma ISO/IEC 42001 per i sistemi di gestione dell’IA, richiedono di affiancare alle scelte tecnologiche un’adeguata attenzione ai profili di conformità, gestione dei rischi e responsabilità. In considerazione della crescente attenzione rivolta dal legislatore all’utilizzo di sistemi automatici e predittivi ai fini di controllo interno nelle società con azioni quotate (su questi temi, si veda anche il recente schema di decreto legislativo per la riforma del TUF), i commercialisti sottolineano come “accanto all’organo di amministrazione, responsabile per l’istituzione e l’implementazione dei sistemi di AI, anche il collegio sindacale deve sviluppare un nuovo approccio di vigilanza, verificando che l’adozione di tali tecnologie sia conforme alle leggi, agli standard di buona governance e agli interessi di lungo termine degli azionisti e svolgere un’azione di oversight generale sulla coerenza e sull’effettiva attuazione della pianificazione, affinché l’uso dell’IA generi valore sostenibile senza esporre l’impresa a rischi non solo di compliance ma anche di business non governati”.

Il documento offre quindi un quadro pratico per supportare il collegio sindacale nell’attuazione di tale vigilanza, mantenendo il focus del controllo sulle aree più rilevanti quali:

1. la gestione strategica della transizione verso l’AI;
2. la valutazione strategica dell’IA;
3. la supervisione della governance interna;
4. la gestione dei rischi legati all’IA;
5. la compliance normativa e regolamentare;
6. l’utilizzo dei sistemi di AI da parte degli organi di governance.

Il documento propone raccomandazioni di carattere orientativo per l’organo di controllo in ordine all’impiego dell’IA. È opportuno precisare che le indicazioni non introducono obblighi ulteriori rispetto a quelli derivanti dalla legge e dallo statuto, né costituiscono attestazioni tecniche o verifiche sostitutive dell’operato del management e del Consiglio di amministrazione. Anche gli “Use Case” riportati hanno valore esemplificativo e di supporto alla comprensione delle raccomandazioni esplicitate e non sono esaustivi né prescrittivi, non costituiscono una check-list e non ampliano i doveri del collegio sindacale.

Chiude il documento un’Appendice in cui è riportato un glossario terminologico. (link esterno verso: https://press-magazine.it/wp-content/uploads/2025/12/2025_12_03_linee-guida-di-vigilanza-del-collegio-sindacale-sulla-adozione-dellintelligenza-artificiale.pdf)

(Cosi, comunicato stampa CNDCEC del 3 dicembre 2025)

Pubblicato dal Consiglio e della Fondazione nazionali della categoria, completa e integra le indicazioni di prassi fornite lo scorso anno nella norma Q.3.8 – bis delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate

Il Consiglio e la Fondazione nazionali dei commercialisti hanno pubblicato il documento “Vigilanza del collegio sindacale e tematiche sostenibilità”, realizzato dalla commissione di studio Aggiornamento e revisione dei principi di comportamento del collegio sindacale e dell’organo di controllo di società quotate, operante nell’area Sistemi di controllo e revisione legale, alla quale sono delegati i consiglieri nazionali Gian Luca Ancarani e Maurizio Masini.

Il documento completa e integra le indicazioni di prassi fornite lo scorso anno nella norma Q.3.8 – bis delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate (pubblicate nel mese di dicembre 2024).

Il documento, in stretta aderenza alla normativa, ai Principi e ai criteri applicativi declinati nella Norma Q.3.8-bis, si sofferma sull’attività esercitata dall’organo di controllo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, più specificamente, sui rapporti e gli scambi informativi tra l’organo di controllo e i comitati endoconsiliari preposti all’attuazione delle politiche in tema ESG. Particolar attenzione è prestata, poi, all’interazione e alla doverosa collaborazione con il revisore della sostenibilità e alla necessità di acquisire specifiche competenze in tema di sostenibilità correlate al settore di attività della società che saranno evidenziate nel processo di autovalutazione condotto in occasione dell’insediamento e poi periodicamente, per verificare l’idoneità di componenti e l’adeguata composizione dell’organo nel suo complesso.

Nel modello tradizionale di governance al collegio sindacale sono attribuite le funzioni di controllo e vigilanza – tra l’altro – sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema di controllo e di gestione dei rischi (SCIGR) e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

In quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, negli ultimi anni, con l’aumento dell’attenzione sui temi ESG, il collegio sindacale ha visto rafforzare il proprio ruolo, soprattutto in relazione agli obblighi normativi e alle aspettative degli stakeholder riguardo alle pratiche di sostenibilità e di responsabilità sociale delle imprese, essendogli attribuita/o anche la funzione (compito) della supervisione della conformità delle politiche di sostenibilità e della loro integrazione nei processi aziendali.

La vigilanza del collegio sindacale sui temi di sostenibilità può essere articolata con riferimento ad alcuni ambiti principali, individuati nel documento, vale a dire:

– supervisione degli obblighi normativi;

– valutazione del sistema di controllo interno;

– monitoraggio della gestione dei rischi ESG;

– valutazione della governance aziendale sui temi di sostenibilità;

– trasparenza e comunicazione agli stakeholder.

Il corretto e diligente espletamento di questi compiti comporta la necessità che i sindaci siano adeguatamente formati su tematiche di sostenibilità e consapevoli delle proprie responsabilità in merito. Con l’aumento delle aspettative degli stakeholder e delle normative sui temi ESG, infatti, si renderà opportuno che il collegio sindacale non solo supervisioni la società su questi temi, ma che valuti al suo interno anche la propria capacità di farlo in modo efficace.

(Così, comunicato stampa CNDCEC del 16 ottobre 2025)

Il Consiglio Nazionale dei commercialisti ha pubblicato l’aggiornamento dei modelli di relazione del collegio sindacale da redigere in occasione dell’approvazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2024.

L’intento è quello di fornire un riferimento tecnico-operativo per l’elaborazione della relazione unitaria, senza tuttavia pretese di esaustività, considerata la complessità e la variabilità delle casistiche riscontrabili nella prassi.

Il documento operativo analizza le diverse modalità di integrazione tra le osservazioni e le proposte formulate dall’organo di controllo, ai sensi dell’art. 2429 c.c., con le tipologie di giudizio di revisione con modifica, in conformità ai principi di revisione nazionali e internazionali.

Nella sezione “Allegati”, vengono presentati due modelli di relazione unitaria, rispettivamente, in assenza di deroghe contabili e in presenza di deroghe contabili, con specifico riferimento alla possibilità di non svalutare i titoli di debito e partecipativi, quotati e no, iscritti nell’attivo circolante dello stato patrimoniale.

È inoltre incluso un modello di relazione unitaria da utilizzare per le Società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in conformità all’art. 2435-bis del Codice Civile.

Completa il set documentale un modello di rinuncia ai termini previsti per la consultazione della documentazione di bilancio da parte dei Soci, ai sensi dell’art. 2429, comma 3, c.c.

L’aggiornamento dei modelli di relazione tiene conto delle principali novità normative e contabili che caratterizzano il bilancio d’esercizio 2024 e le relative implicazioni sulla reportistica degli organi di controllo.

I modelli sono disponibili in formato word sul sito web del Consiglio Nazionale. (Link esterno verso: https://commercialisti.it/documenti-studio/24658/)

Allegato 1 – Modello di relazione unitaria del Collegio sindacale [Sindaco unico] incaricato della revisione legale – Giudizio senza modifica in assenza di utilizzo di deroghe

Allegato 1 bis – Modello di relazione unitaria del Collegio sindacale [Sindaco unico] incaricato della revisione legale – Giudizio senza modifica in assenza di utilizzo di deroghe – Società che redige il bilancio in forma abbreviata

Allegato 2 – Modello di relazione unitaria del Collegio sindacale [Sindaco unico] incaricato della revisione legale – Giudizio senza modifica in presenza di utilizzo di deroghe contabili

Allegato 3 – Schema di lettera di rinuncia ai termini di cui all’art. 2429, co. 3, c.c.

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato le nuove norme di comportamento per le società non quotate. Il documento, che recepisce alcune delle osservazioni giunte nel corso della pubblica consultazione alla quale era stato sottoposto, aggiorna il precedente pubblicato nel 2021.

Le Norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco. Si tratta di regole tecniche a valenza deontologica che vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto. Ogni Norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.

Le Norme riportano i Principi applicabili in via generale ai componenti del collegio sindacale di tutte le s.p.a e s.r.l. non quotate, nonché al sindaco unico di s.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.

Le Norme sono applicabili ai collegi sindacali di s.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

Queste nuove Norme sostituiscono la precedente versione pubblicata nel 2021 per tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza e si applicano a partire dal 1° gennaio 2024.

“Quella di componente di sindaco di società – afferma il presidente del Consiglio nazionale, Elbano de Nuccio – è una delle attività di maggior rilevanza per i professionisti iscritti al nostro Albo. Il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, basato sulla compresenza dell’organo di amministrazione e collegio sindacale – o del sindaco unico per le s.r.l. –, continua a testimoniare la modernità e l’affidabilità dell’istituto, largamente utilizzato dalle nostre società. Questa nuova versione delle norme dedica particolare attenzione al tema dei doveri di vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società e, come è naturale, al tema della segnalazione dei sindaci per la preventiva emersione dei segnali di crisi della società”.

I due consiglieri nazionali delegati ai Sistemi di controllo e revisione legale (financial e non financial), Gian Luca Ancarani e Maurizio Masini sottolineano “l’importanza che il documento riveste per orientare l’attività dei sindaci” e precisano che “queste Norme possono essere integrate con eventuali disposizioni dettate per le società che operano in settori vigilati e possono trovare applicazione, in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società”. “Il testo – concludono – recepisce anche alcuni dei contributi pervenutici nel corso della pubblica consultazione”.

(Così, comunicato stampa del Consiglio nazionale dei commercialisti del 20 dicembre 2023)

Link alla nuove “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”

Link esterno verso:Press – Professione Economica e Sistema Sociale – Testata ufficiale del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC).
https://press-magazine.it/wp-content/uploads/2023/12/2023_12_20_norme-di-comportamento-del-collegio-sindacale-di-societa-non-quotate_-2.pdf

Pubblicata anche la versione aggiornata del verbale di presa d’atto della proposta di applicazione della disciplina temporanea di cui all’art. 6 D.L. n. 23/2020 in caso di riduzione del capitale in conseguenza di perdite ai sensi degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter, c.c. e osservazioni del collegio.

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato le versioni aggiornate dei documenti sulla “Relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti” e sulla “Relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022”. Entrambi i lavori rientrano nell’attività dell’area di delega dei Consiglieri nazionali Gianluca Ancarani e Maurizio Masini.

Il documento sulla relazione unitaria – a cura della Commissione del Consiglio nazionale “Sfida Qualità”, presieduta da Ermando Bozza -, giunto all’ottava edizione, nell’ottica di fornire uno strumento tecnico e operativo ai sindaci-revisori, propone una disamina delle principali novità caratterizzanti il bilancio d’esercizio 2022 e dei conseguenti riflessi sulla relazione unitaria dei sindaci-revisori.

Le casistiche che si possono presentare sono molteplici e non standardizzabili, per cui il documento si prefigge di fornire utili indicazioni nella delicata fase di reporting ai soci, senza avere pretesa di esaustività. La relazione unitaria dei sindaci-revisori è, infatti, la sintesi finale dell’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio sociale e delle procedure di revisione svolte in risposta ai rischi di errori significati identificati e valutati. Le attività dell’organo di controllo e quelle di revisione, seppur caratterizzati da evidenti differenze, presentano aspetti sinergici che trovano la migliore capacità informativa laddove si opti per una relazione unitaria che esponga in modo coordinato e sistemico le risultanze dell’attività di vigilanza e di revisione. Il documento comprende anche le ipotesi di coordinamento delle osservazioni e proposte che l’organo di controllo, ai sensi dell’art. 2429 c.c., deve fare ai soci al fine dell’approvazione del bilancio, con i diversi casi di giudizio di revisione con modifica.

Vengono inoltre fornite nella sezione “Allegati” due modelli di relazione unitaria, rispettivamente, in assenza o in presenza di esercizio di deroghe straordinarie quali quelle relative alla sospensione degli ammortamenti (misura prorogata con L. n. 25/2022, ai bilanci dell’esercizio 2022) e al rinvio dell’obbligo “ricapitalizza o liquida” delle perdite rilevanti ai sensi degli artt. 2446 e 2447 c.c. (ovvero degli artt. 2482-bis e 2482-ter per le S.r.l.), misura estesa, con legge 24 febbraio 2013, n. 14, anche alle perdite 2022. Completa il set degli allegati il modello di rinuncia ai termini concessi ai soci dall’art. 2429, co. 3, c.c.

Come di consueto, il Consiglio Nazionale ha pubblicato anche il modello della relazione all’assemblea dei soci redatta dal collegio sindacale non incaricato della revisione legale della società.

Si tratta del modello di relazione ex art. 2429, comma 2, c.c. che il collegio sindacale o il sindaco unico, quando nominato nelle s.r.l., redigono e depositano in occasione dell’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Il documento è stato curato dalla Commissione “Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, presieduta da Nicola Cavalluzzo. Tutta l’attività svolta nel corso dell’esercizio dall’organo di controllo trova la sua sintesi nel “rapporto” annuale ai soci. Pertanto, anche quest’anno si è proceduto ad aggiornare il modello della relazione all’assemblea dei soci, rivedendo e approfondendo quello dello scorso anno, alla luce delle significative novità normative intervenute nel frattempo. Il modello di relazione si ispira alle indicazioni contenute nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, pubblicate da questo Consiglio nazionale nel 2020 e aggiornate a gennaio 2021 e, più specificatamente, alle raccomandazioni contenute nella Norma 7.1. “Struttura e contenuto della relazione dei sindaci”.

Per quanto sopra, e considerate le disposizioni del c.d. decreto Milleproroghe in ordine alla possibilità di “sterilizzare” le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2022, al fine di fornire un utile strumento di lavoro per i Professionisti il Consiglio nazionale ha messo a disposizione anche l’aggiornamento del “Verbale di presa d’atto della proposta di applicazione della disciplina temporanea di cui all’art. 6 D.L. n. 23/2020 in caso di riduzione del capitale in conseguenza di perdite ai sensi degli artt. 2446, 2447, 2482-bis e 2482-ter, c.c. e osservazioni del collegio sindacale”. (Così, comunicato stampa Cndcec del 29 marzo 2023)

 Link ai documenti: 

La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti

Link  esterno verso: https://commercialisti.it/visualizzatore-articolo?_articleId=1502832

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato il consueto aggiornamento annuale dei modelli di relazione del collegio sindacale da redigere in occasione dell’approvazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2021.

I modelli proposti si prestano ad essere utilizzati dal collegio sindacale sia per esprimere le risultanze del lavoro svolto in termini di vigilanza e altri doveri ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c., sia nelle circostanze in cui il collegio sindacale sia anche incaricato della revisione legale dei conti ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

I modelli di relazione, il cui aggiornamento si è reso necessario a seguito dell’entrata in vigore di significative novità normative in tema di bilanci relativi all’esercizio 2021, sono disponibili in formato word sul sito web del Consiglio Nazionale.

(Così, comunicato stampa Cndcec del 31 marzo 2022)

I documenti sono scaricabile dall’area istituzionale del sito del Consiglio nazionale dei commercialisti (www.commercialisti.it).

Il Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili ha pubblicato il documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate”. Si tratta di una rielaborazione approfondita del documento “Verbali e procedure del collegio sindacale”, pubblicato nel mese di aprile 2016, resasi necessaria a seguito dell’entrata in vigore delle nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, applicabili, come è noto, dal 1° gennaio 2021.

Si ricorda che il primo aggiornamento del documento, pubblicato lo scorso maggio in prossimità della stagione dedicata all’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2020, aveva anticipato i seguenti verbali: 1) il verbale relativo alla riunione del Collegio sindacale per la redazione e il deposito della relazione di bilancio ai sensi dell’art. 2429, secondo comma, c.c; 2) il verbale relativo alla proposta motivata per la nomina del soggetto incaricato della revisione legale; 3) il verbale relativo alla presa d’atto della proposta di applicazione della disciplina di cui all’art. 6 del decreto legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla legge 5 giugno 2020, n. 40 e modificato dall’art. 1, comma 266, della legge 30 dicembre 2020, n. 178.

Il documento raccoglie 55 esempi di verbali predisposti per coadiuvare i sindaci nello svolgimento della propria attività di vigilanza, sin dal momento del loro insediamento. Gli esempi di verbale contraddistinguono i momenti salienti della vigilanza esercitata dal Collegio sindacale non incaricato della revisione legale, così come individuati nella disciplina declinata nel Codice civile e approfonditi nelle raccomandazioni contenute nelle nuove Norme di comportamento, pubblicate il mese di dicembre 2020 e vigenti dal 1° gennaio 2021.

Contestualmente, sono stati pubblicati utili schemi per la redazione della relazione dei sindaci redatta ai sensi dell’art. 2429, secondo comma, c.c. e per la predisposizione della proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale ex art. 13 D.Lgs. n. 39/2020.

Il documento è scaricabile dall’Area Istituzionale del sito del Consiglio nazionale dei commercialisti (www.commercialisti.it).

Si tratta di una rielaborazione del documento pubblicato nel 2016 che tiene conto delle nuove norme di comportamento delle non quotate e della normativa emergenziale adottata durante la pandemia. Nuovi verbali aggiornati saranno pubblicati nelle prossime settimane

In vista dell’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2020, il Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili pubblica un primo aggiornamento del documento “Verbali e procedure del collegio sindacale”.

Si tratta di una rielaborazione rivista e approfondita del documento pubblicato nell’aprile del 2016, resasi necessaria a seguito dell’entrata in vigore delle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate – applicabili dal 1° gennaio 2021 – e delle significative novità introdotte dalla normativa emergenziale adottata durante la Pandemia di Covid – 19.

Vengono resi oggi disponibili alcuni modelli: quello per il verbale relativo alla riunione del collegio sindacale per la redazione e il deposito della relazione all’assemblea ai sensi dell’art. 2429 c.c, quello per il verbale relativo alla proposta motivata per la nomina del soggetto incaricato della revisione legale – sia in presenza di un’ unica offerta, sia in presenza di più offerte – , quello per il verbale relativo alla presa d’atto della proposta di applicazione della disciplina recata dall’art. 6 del d.l. 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla legge 5 giugno 2020, n. 40 e modificato dall’art. 1, comma 266, della legge 30 dicembre 2020, n. 178. 

Dai verbali è possibile estrapolare un utile schema, per la redazione della relazione dei sindaci ex art. 2429 c.c. e per la predisposizione della proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale ex art. 13 D.Lgs. n. 39/2010, da adattare ai casi concreti. Occorre evidenziare come, in considerazione della naturale diversità delle situazioni che possono verificarsi nell’ambito dell’attività svolta dal Collegio sindacale, gli schemi di verbale assumono valore meramente indicativo. I componenti del Collegio sindacale dovranno pertanto valutare, di volta in volta, l’opportunità dell’eventuale relativo utilizzo. Una volta accertata tale opportunità, i contenuti degli schemi dovranno essere necessariamente modificati e/o adattati e/o integrati, tenendo conto delle circostanze contingenti.

(Cosi, comunicato stampa CNDCEC del 17 maggio 2021)

Vedi la versione aggiornata al 21 Luglio 2021

Il documento è scaricabile dall’Area Istituzionale del sito del Consiglio nazionale dei commercialisti (www.commercialisti.it).

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato le Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate. Il documento, che arriva al termine della pubblica consultazione, sostituisce la versione pubblicata nel 2015 che è stata rivista, necessariamente integrata e aggiornata con le rilevanti novità intervenute negli ultimi cinque anni.

Le Norme si applicano a partire dal 1° gennaio 2021. Per tal motivo, per la redazione della relazione rilasciata ai sensi dell’art. 2429 c.c., in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2020, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella sezione specificatamente dedicata alla relazione dei sindaci all’assemblea dei soci.

Le Norme suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco. Si tratta di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione, che, in quanto tali, vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto.

Ogni norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi Commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.

Le Norme riportano i Principi applicabili in via generale ai componenti del Collegio sindacale di tutte le s.p.a non quotate e al sindaco unico di s.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.

Le Norme sono applicabili ai collegi sindacali di s.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

Nondimeno, tali Principi vanno sia integrati con eventuali disposizioni di settore dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati, sia applicati in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società.

Occorre puntualizzare che:

• al Collegio sindacale, e al sindaco unico di s.r.l., è attribuito, ai sensi dell’art. 2403 c.c., il dovere di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
• al soggetto incaricato della revisione legale, ai sensi dell’art. 2409-bis c.c. e ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 39/2010, è attribuito il dovere di:
  • esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;
  • verificare nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

(Così, comunicato stampa del Consiglio nazionale dei commercialisti del 18 dicembre 2020)

Link alla nuove “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate“

(http://press-magazine.it/wp-content/uploads/2020/12/2020normec.s.nonquotatedefinitiva_2020_12_15.pdf)

Oggi (17/02/2020) in Aula della Camera dei deputati, la discussione del disegno di legge di conversione in legge del decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162, recante disposizioni urgenti in materia di proroga di termini legislativi, di organizzazione delle pubbliche amministrazioni, nonché di innovazione tecnologica. (Cfr. A.C. 2325-A)

Tra le novità inserite dalle Commissioni spicca il differimento ad aprile 2020 della nomina degli organi di controllo per le c.d “nano imprese”.

Questo è quanto si legge nell’emendamento approvato dalle Commissioni della Camera:

Articolo 8, comma 6-sexies
Proroga termini in tema di revisione contabile

All’articolo 8:
(omissis)

6-sexies. All’articolo 379, comma 3, primo periodo, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, le parole: «entro nove mesi dalla predetta data» sono sostituite dalle seguenti: «entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile».

(omissis).

Il soprariportato comma 6-sexies, dell’articolo 8 del decreto-legge n.162/2019 (cd. decreto milleproroghe) “proposto” nel corso dell’esame in sede referente, proroga e rende mobile il termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo, in ottemperanza alle novelle apportate al codice civile dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Con le disposizioni in esame tale termine slitta dal 16 dicembre 2019 alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019.

Più in dettaglio il comma in esame interviene sull’articolo 379, comma 3, primo periodo, del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14.

Il comma 3 dell’articolo 379, nella sua formulazione vigente, prescrive, invece, che le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite al 14 marzo 2019 (data di entrata in vigore della disposizione, secondo quanto previsto dall’articolo 389, comma 2 del medesimo decreto legislativo n. 14 del 2019), al ricorrere dei requisiti di legge sopra enumerati, devono provvedere entro il 16 dicembre 2019 (nove mesi dalla predetta data, considerando che il 14 dicembre è caduto di sabato):

• alla nomina di tali organi;
• se necessario, all’uniformazione dell’atto costitutivo e dello statuto alle nuove prescrizioni di legge.

Rimangono efficaci, fino alla scadenza del predetto termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto anche se non conformi; ai fini della prima applicazione delle disposizioni del novellato articolo 2477 del codice civile, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.

Con le modifiche “proposte” dalle commissioni, il termine per la nomina del revisore o degli organi di controllo e per l’adeguamento di statuto e atto costitutivo viene prorogato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile.

Nella Gazzetta Ufficiale n. 140 del 17 giugno 2019 è stata pubblicata la Legge 14 giugno 2019, n. 55, recante: conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32. In vigore dal 18/06/2019.

Link al testo del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 giugno 2019, n. 55, recante: «Disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l’accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici.». (Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale – Serie generale – n. 140 del 17 giugno 2019)

L’assemblea di Montecitorio, ha approvato, in via definitiva, il disegno di legge (A.C. n. 1898) di conversione, con modificazioni, del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32.

Al fine di superare le criticità della misura introdotta nel codice della crisi di impresa, l’articolo 2-bis decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, introdotto in sede di conversione in legge, ai commi 2 e 3 prevede, in sostanza, la modifica dell’articolo 379 del nuovo Codice della crisi di impresa (D.Lgs. n. 14 del 2019) che a sua volta ha novellato l’art. 2477 del codice civile in tema di nomina dei revisori e del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata.

Nel dettaglio, la modifica, che interviene direttamente nel corpo dell’articolo 2477 del codice civile, è volta a limitare le ipotesi in cui le società a responsabilità limitata sono obbligate a nominare l’organo di controllo o il revisore.

Più specificamente, rispetto al testo vigente dell’art. 2477 c.c., sono innalzate le soglie – di totale dell’attivo dello stato patrimoniale, di ricavi delle vendite e delle prestazioni e di dipendenti occupati in media durante l’esercizio – che non devono essere superate ai fini dell’esenzione dall’obbligo.

Le soglie sono così rideterminate:

• il totale dell’attivo dello stato patrimoniale è ampliato dagli attuali 2 milioni di euro a 4 milioni di euro;
• i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono ampliati dagli attuali 2 milioni di euro a 4 milioni di euro;
• il numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio è ampliato dalle attuali 10 unità a 20 unità.

Non è oggetto di modifica la norma che prevede che l’obbligo di nomina del revisore scatta quando si supera per due anni consecutivi anche uno solo dei parametri indicati.

La verifica del superamento dei parametri deve essere effettuata, in prima battuta, sui dati del bilancio 2017 e 2018 in quanto l’art. 379 del citato D.Lgs. n. 14 del 2019 prevede che, secondo le nuove disposizioni dell’art. 2477 c.c., si dovrà avere riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del termine di nove mesi previsto dal nuovo Codice.

Resta altresì inalterata la disposizione che prevede che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alle suddette ipotesi cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nulla è disposto con riguardo alle società che hanno già adempiuto all’obbligo di nomina del revisore o dell’organo di controllo, in ottemperanza ai limiti più stringenti stabiliti dall’art. 379 del codice della crisi di impresa (come si è detto entrato in vigore il 16 marzo 2019). Tuttavia la modifica di tale articolo apportata dalla disposizione in commento, con l’innalzamento dei limiti previsti, ha come effetto quello di rendere in alcuni casi la nomina effettuata non più obbligatoria e di consentire la possibilità di revoca dell’organo di controllo appena nominato. Si segnala, al riguardo, che in occasione delle modifiche apportate al medesimo articolo 2477 del codice civile da parte del D.L. 24/06/2014, n. 91 era stata introdotta un’esplicita norma volta a specificare che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca. (Art. 20, ultimo periodo del comma 8).

Il comma 3 apporta un coordinamento di natura formale al quinto comma dell’articolo 2477 del codice civile, il quale dispone che l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti (correttamente riferiti al secondo e non al terzo comma) sopra i quali scatta l’obbligo di nomina, deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.

Link al testo del Disegno di legge (DDL), approvato in via definitiva dalla Camera dei deputati il giorno 13 giugno 2019, recante: «Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, recante disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l’accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici». (Già approvato dal Senato) (A.C. 1898)

Link al testo del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 giugno 2019, n. 55, recante: «Disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l’accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici.». (Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale – Serie generale – n. 140 del 17 giugno 2019)