Capitalizzazione (o la ricapitalizzazione). Il decreto semplificazione abbassa il quorum per le delibere relative ad aumenti mediante conferimenti

 

L’articolo 44, del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, conv., con mod., dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120, recante: «Misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitale», a seguito delle modifiche apportate dalle legge di conversione, introduce alcune disposizioni ad efficacia temporalmente limitata fino al 30 giugno 2021, volte a rendere più rapide le deliberazioni concernenti l’aumento di capitale nelle società, tramite l’abbassamento del quorum richiesto, ivi comprese le società a responsabilità limitata.

In particolare, il comma 1 dell’articolo 44 reca disposizioni che consentono alle assemblee delle società per azioni, purché costituite con la presenza di almeno la metà del capitale societario, di deliberare con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, anziché con la maggioranza rafforzata richiesta ai sensi degli artt. 2368, secondo comma, e 2369, terzo e settimo comma, c.c.

I citati articoli del codice si riferiscono alla convocazione dell’assemblea straordinaria.

In particolare:

  • l’art. 2368, secondo comma, prevede che, in prima convocazione, l’assemblea straordinaria:
    • deliberi con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, qualora lo statuto non richieda una maggioranza più elevata (primo periodo);
    • nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, sia regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e le deliberazioni debbano essere prese con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (secondo periodo);
  • l’art. 2369, terzo comma, stabilisce che, per la seconda convocazione, l’assemblea straordinaria sia regolarmente costituita quando è rappresentato oltre un terzo del capitale sociale e le deliberazioni debbano essere prese con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea;
  • l’art. 2369, settimo comma, dispone che, per le convocazioni successive alla seconda, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’assemblea straordinaria sia regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e le deliberazioni debbano essere prese con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Si specifica che affinché l’assemblea possa deliberare con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, essa deve essersi costituita con la presenza di almeno la metà del capitale societario; diversamente, continueranno ad applicarsi le norme ordinarie sopra citate, che generalmente prevedono il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato nell’assemblea medesima (ad eccezione della prima convocazione dell’assemblea straordinaria di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, di cui all’art. 2368, secondo comma, primo periodo).

Si tratta di una norma provvisoria, destinata ad avere efficacia dalla data di entrata in vigore del decreto-legge fino al 30 giugno 2021.

Le deliberazioni che possono essere assunte con un quorum meno qualificato nei termini sopra descritti sono quelle collegate ad operazioni di aumento di capitale e precisamente quelle aventi ad oggetto:

  • gli aumenti del capitale sociale attraverso nuovi conferimenti in natura o di crediti (artt. 2439, 2440 e 2441 c.);
  • l’inserimento, nello statuto, di un’apposita norma che deleghi agli amministratori l’esercizio della facoltà di decidere aumenti del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443 c.c., da deliberare entro il 30 giugno 2021.

Nel successivo al comma 2, si prevede, inoltre, l’estensione delle disposizioni di cui al comma 1 in ordine al quorum delle deliberazioni assembleari anche alle società a responsabilità limitata, ai sensi degli artt. 2480 (modificazioni dell’atto costitutivo), 2481 (aumento di capitale) e 2481-bis (aumento di capitale mediante nuovi conferimenti).


Decreto “semplificazione” convertito in legge pubblicato in Gazzetta

Pubblicato nel Supplemento ordinario n. 33 alla Gazzetta Ufficiale n. 228 del 14 settembre 2020, il decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, conv., con mod., dalla Legge 11/09/2020, n. 120, recante: «Misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitale.».

Link al testo del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, conv., con mod., dalla Legge 11 settembre 2020, n. 120, recante: «Misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitale.»

La legge di conversione

Link al testo della legge 11 settembre 2020, n. 120, recante: «Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, recante misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitale».


Decreto “semplificazione”. La Camera approva in via definitiva

Nella seduta di giovedì 10 settembre, con 214 sì, 149 no e 4 astenuti, la Camera dei Deputati ha approvato, in via definitiva, il disegno di legge di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, recante misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitale (A.C. 2648).

 

Si riporta il link al testo dell’ Atto Camera A.C. 2648:

Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 16 luglio 2020, n. 76, recante misure urgenti per la semplificazione e l’innovazione digitale (approvato dal Senato)” (A.C. 2648)