In arrivo il differimento della nomina dei revisori per le “nano imprese”

Oggi (17/02/2020) in Aula della Camera dei deputati, la discussione del disegno di legge di conversione in legge del decreto-legge 30 dicembre 2019, n. 162, recante disposizioni urgenti in materia di proroga di termini legislativi, di organizzazione delle pubbliche amministrazioni, nonché di innovazione tecnologica. (Cfr. A.C. 2325-A)

Tra le novità inserite dalle Commissioni spicca il differimento ad aprile 2020 della nomina degli organi di controllo per le c.d “nano imprese”.

Questo è quanto si legge nell’emendamento approvato dalle Commissioni della Camera:

Articolo 8, comma 6-sexies
Proroga termini in tema di revisione contabile

All’articolo 8:
(omissis)

6-sexies. All’articolo 379, comma 3, primo periodo, del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, le parole: «entro nove mesi dalla predetta data» sono sostituite dalle seguenti: «entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile».

(omissis).

Il soprariportato comma 6-sexies, dell’articolo 8 del decreto-legge n.162/2019 (cd. decreto milleproroghe) “proposto” nel corso dell’esame in sede referente, proroga e rende mobile il termine entro il quale le società a responsabilità limitata e le società cooperative sono tenute alla prima nomina del revisore o degli organi di controllo, in ottemperanza alle novelle apportate al codice civile dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.

Con le disposizioni in esame tale termine slitta dal 16 dicembre 2019 alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019.

Più in dettaglio il comma in esame interviene sull’articolo 379, comma 3, primo periodo, del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14.

Si ricorda che il richiamato articolo 379 ha innovato la materia della nomina degli organi di controllo e dei revisori nelle società a responsabilità limitata e nelle società cooperative (giusto rinvio dell’articolo 2543 c.c.), contenuta nell’articolo 2477 del codice civile.

La nomina di tali organi è stata resa obbligatoria se la società:

è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
ha superato per due esercizi consecutivi degli specifici limiti riferiti allo stato patrimoniale, ai ricavi o ai dipendenti.

Tali limiti sono stati modificati anche dal cd. decreto sblocca-cantieri (decreto-legge n. 32 del 2019) e consistono in:

totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4milioni di euro;
dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore, nel caso del superamento dei limiti di cui alla lettera c) cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Il comma 3 dell’articolo 379, nella sua formulazione vigente, prescrive, invece, che le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite al 14 marzo 2019 (data di entrata in vigore della disposizione, secondo quanto previsto dall’articolo 389, comma 2 del medesimo decreto legislativo n. 14 del 2019), al ricorrere dei requisiti di legge sopra enumerati, devono provvedere entro il 16 dicembre 2019 (nove mesi dalla predetta data, considerando che il 14 dicembre è caduto di sabato):

• alla nomina di tali organi;
• se necessario, all’uniformazione dell’atto costitutivo e dello statuto alle nuove prescrizioni di legge.

Rimangono efficaci, fino alla scadenza del predetto termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto anche se non conformi; ai fini della prima applicazione delle disposizioni del novellato articolo 2477 del codice civile, si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo.

Con le modifiche “proposte” dalle commissioni, il termine per la nomina del revisore o degli organi di controllo e per l’adeguamento di statuto e atto costitutivo viene prorogato alla data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2019, stabilita ai sensi dell’articolo 2364, secondo comma, del codice civile.

L’articolo 2364 del codice disciplina i poteri dell’assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza. Il secondo comma prevede che essa sia convocata almeno una volta l’anno entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

In G.U. il Decreto Legge Sblocca Cantieri convertito

Nella Gazzetta Ufficiale n. 140 del 17 giugno 2019 è stata pubblicata la Legge 14 giugno 2019, n. 55, recante: conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32. In vigore dal 18/06/2019.

Link al testo del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 giugno 2019, n. 55, recante: «Disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l’accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici.». (Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale – Serie generale – n. 140 del 17 giugno 2019)

Convertito in legge il cd. decreto Sblocca cantieri. Per le Srl cambiano i parametri per l’obbligo di adottare l’organo di controllo interno (o del revisore)

L’assemblea di Montecitorio, ha approvato, in via definitiva, il disegno di legge (A.C. n. 1898) di conversione, con modificazioni, del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32.

Al fine di superare le criticità della misura introdotta nel codice della crisi di impresa, l’articolo 2-bis decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, introdotto in sede di conversione in legge, ai commi 2 e 3 prevede, in sostanza, la modifica dell’articolo 379 del nuovo Codice della crisi di impresa (D.Lgs. n. 14 del 2019) che a sua volta ha novellato l’art. 2477 del codice civile in tema di nomina dei revisori e del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata.

Il testo della novella:

Articolo 2-bis, commi 2 e 3 (Nomina dei revisori e del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata)

“2. All’articolo 2477 del codice civile, il secondo e terzo comma sono sostituiti dai seguenti:

«La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:

a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti».

3. Al quinto comma dell’articolo 2477 del codice civile, le parole: «limiti indicati al terzo comma» sono sostituite dalle seguenti: «limiti indicati al secondo comma».”

Nel dettaglio, la modifica, che interviene direttamente nel corpo dell’articolo 2477 del codice civile, è volta a limitare le ipotesi in cui le società a responsabilità limitata sono obbligate a nominare l’organo di controllo o il revisore.

Più specificamente, rispetto al testo vigente dell’art. 2477 c.c., sono innalzate le soglie – di totale dell’attivo dello stato patrimoniale, di ricavi delle vendite e delle prestazioni e di dipendenti occupati in media durante l’esercizio – che non devono essere superate ai fini dell’esenzione dall’obbligo.

Le soglie sono così rideterminate:

il totale dell’attivo dello stato patrimoniale è ampliato dagli attuali 2 milioni di euro a 4 milioni di euro;
i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono ampliati dagli attuali 2 milioni di euro a 4 milioni di euro;
il numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio è ampliato dalle attuali 10 unità a 20 unità.

Non è oggetto di modifica la norma che prevede che l’obbligo di nomina del revisore scatta quando si supera per due anni consecutivi anche uno solo dei parametri indicati.

La verifica del superamento dei parametri deve essere effettuata, in prima battuta, sui dati del bilancio 2017 e 2018 in quanto l’art. 379 del citato D.Lgs. n. 14 del 2019 prevede che, secondo le nuove disposizioni dell’art. 2477 c.c., si dovrà avere riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del termine di nove mesi previsto dal nuovo Codice.

Resta altresì inalterata la disposizione che prevede che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alle suddette ipotesi cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Nulla è disposto con riguardo alle società che hanno già adempiuto all’obbligo di nomina del revisore o dell’organo di controllo, in ottemperanza ai limiti più stringenti stabiliti dall’art. 379 del codice della crisi di impresa (come si è detto entrato in vigore il 16 marzo 2019). Tuttavia la modifica di tale articolo apportata dalla disposizione in commento, con l’innalzamento dei limiti previsti, ha come effetto quello di rendere in alcuni casi la nomina effettuata non più obbligatoria e di consentire la possibilità di revoca dell’organo di controllo appena nominato. Si segnala, al riguardo, che in occasione delle modifiche apportate al medesimo articolo 2477 del codice civile da parte del D.L. 24/06/2014, n. 91 era stata introdotta un’esplicita norma volta a specificare che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca. (Art. 20, ultimo periodo del comma 8).

Il comma 3 apporta un coordinamento di natura formale al quinto comma dell’articolo 2477 del codice civile, il quale dispone che l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti (correttamente riferiti al secondo e non al terzo comma) sopra i quali scatta l’obbligo di nomina, deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.

Link al testo del Disegno di legge (DDL), approvato in via definitiva dalla Camera dei deputati il giorno 13 giugno 2019, recante: «Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, recante disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l’accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici». (Già approvato dal Senato) (A.C. 1898)