La guida, comma per comma, alle disposizioni attuative della direttiva 2013/34/UE
Decreto Legislativo 18 agosto 2015, n. 139 per l’attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese
Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 205 del 4 settembre 2015, il Decreto legislativo n. 139 del 18 agosto 2015 di attuazione della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (in www.pianetafiscale.it – Area riservata agli abbonati), relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di impresa, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio, per la parte relativa alla disciplina del bilancio di esercizio e di quello consolidato per la società di capitali e gli altri soggetti individuati dalla legge.
Il decreto legislativo in sintesi:
• introduce la nuova disciplina circa gli obblighi di trasparenza posti a carico delle imprese operanti nel settore estrattivo o in quello dello sfruttamento delle aree forestali;
• integra e modifica il codice civile e il decreto legislativo n. 127 del 9 aprile 1991 al fine di allineare le disposizioni in materia di bilancio di esercizio e consolidato alle disposizioni della direttiva;
• apporta modifiche a provvedimenti legislativi per adeguarne il contenuto alle prescrizioni della Direttiva o per esigenze di coordinamento in materia di conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione e di revisione legale dei conti.
In particolare, l’art. 6 del decreto legislativo, modifica gli artt. 2357-ter, 2423, 2423-bis, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-ter, 2426, 2427, 2427-bis, 2428, 2435-bis, 2435-ter e 2478-bis del codice civile in tema di bilancio d’esercizio, mentre l’art. 7 del decreto legislativo, modifica gli artt. 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34, 36, 38, 40, 42 e 44, del D.Lgs. 09/04/1991, n. 127, in tema di bilancio consolidato. Ai sensi dell’articolo 12 le disposizioni del decreto legislativo n. 139 del 18 agosto 2015 entreranno in vigore il 1° gennaio 2016 e si applicheranno ai bilanci relativi agli esercizi finanziari che iniziano da tale data. Pertanto, i bilanci relativi al 2015 saranno redatti in base alle norme ante modifica contenute nel Codice civile e naturalmente in base ai principi contabili nella versione aggiornata dall’Organismo italiano di contabilità nel 2014 (per il principio Oic 24 “Immobilizzazioni immateriali” gennaio 2015).
Le modifiche al codice civile in tema di bilancio più rilevanti riguardano:
• introduzione dell’obbligo di redazione del Rendiconto finanziario per le società di rilevanti dimensioni;
• eliminazione dei conti d’ordine;
• variazioni ad alcuni principi di redazione;
• variazioni nella valutazione delle voci;
• variazioni al contenuto della nota integrativa;
• introduzione della micro-impresa.
Di seguito, il dettaglio delle novità contenute nell’articolo 6 in tema di bilanci d’esercizio.
Le modifiche al codice civile in materia di bilancio di esercizio
L’articolo 6 del provvedimento in esame apporta numerose modifiche al codice civile che entreranno in vigore il 1° gennaio 2016 e si applicheranno ai bilanci relativi agli esercizi finanziari che iniziano da tale data.
Disciplina delle azioni proprie
Il comma 1 modifica l’articolo 2357-ter del codice civile in materia di azioni proprie, prevedendo che le azioni proprie siano iscritte in bilancio in diretta riduzione del patrimonio netto, in coerenza con l’articolo 10 della direttiva, che non consente l’iscrizione nell’attivo immobilizzato delle azioni proprie.
Il legislatore ha optato per il divieto di iscrizione in bilancio anche per le azioni proprie non destinate a permanere durevolmente nel patrimonio della società. Per opportuno coordinamento sono modificati gli articoli 2424 (contenuto dello stato patrimoniale) e 2424-bis (disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale) del codice civile.
Attualmente, in base al testo ante modifiche, invece, come chiarisce l’Organismo Italiano di Contabilità nel principio contabile n. 21, “10. Le azioni proprie sono iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale, separatamente dalle altre partecipazioni, nella voce BIII4) “azioni proprie”, oppure nella voce CIII5) “azioni proprie”, avuto riguardo alla destinazione attribuita. Sono iscritte nel primo gruppo le azioni proprie per le quali l’organo di amministrazione, per politica della società o per ragioni di mercato, ha assunto la decisione di mantenerle a lungo nel portafoglio o comunque per un periodo di tempo superiore all’esercizio; mentre, sono iscritte nel secondo gruppo le azioni proprie acquistate per essere rivendute o annullate entro breve termine, ossia entro il successivo esercizio. Nella voce, accanto al valore contabile delle azioni proprie, è indicato, in conformità al disposto dell’articolo 2424, il valore nominale complessivo. 11. Al momento dell’iscrizione delle azioni proprie nell’attivo dello stato patrimoniale, in conformità al disposto degli articoli 2357-ter e 2424, va costituita una riserva di pari ammontare da indicare nel Patrimonio Netto, quale contropartita di pari ammontare, alla voce AVI) “Riserva per azioni proprie in portafoglio”. Analogamente, nel caso in cui un’impresa controllata detenga azioni della società controllante entro i limiti consentiti dall’articolo 2359-bis, comma 3, codice civile, tenendo anche conto delle azioni o quote possedute dalla controllante stessa e dalle società da essa controllate, in contropartita va costituita una riserva di pari ammontare dell’importo iscritto nell’attivo, da indicare tra i conti del patrimonio netto alla voce “Riserva per azioni dell’impresa controllante in portafoglio”. 12. La formazione della riserva per azioni proprie è come detto concomitante all’acquisto delle azioni stesse. Di conseguenza, nel caso in cui l’assemblea avesse deliberato, a sensi dell’articolo 2357 codice civile, l’acquisto di azioni proprie, ma l’organo amministrativo non avesse ancora dato esecuzione, nel senso che le azioni non fossero state ancora acquistate, l’importo destinato a tale operazione (quale utili conseguiti o riserve disponibili) non può essere accantonato nella voce AVI) “Riserva per azioni proprie in portafoglio”, bensì nella voce AVII) “Altre riserve” con denominazione apposita (riserva acquisto per azioni proprie).”
Redazione del bilancio
Il comma 2 modifica in più punti l’articolo 2423 del codice civile, relativo alla redazione del bilancio.
L’inserimento del rendiconto finanziario tra i documenti che compongono il bilancio
Con una modifica al comma 1 dell’articolo 2423 si prevedere l’obbligo di redigere, quale ulteriore elemento del bilancio di esercizio, anche il rendiconto finanziario, accanto allo stato patrimoniale, al conto economico ed alla nota integrativa. Esso è disciplinato nel contenuto dal comma 7 dell’articolo 6, che introduce il nuovo articolo 2425-ter rubricato (rendiconto finanziario). Si dà così corso a quanto disposto dall’art. 4, paragrafo 1, della direttiva 2013/34/UE che consente agli stati membri di imporre alle imprese diverse dalle piccole la redazione di ulteriori documenti di bilancio. La presentazione del rendiconto finanziario, già obbligatoria per le società che abbiano emesso titoli quotati sui mercati regolamentati europei, migliora in modo significativo l’informativa sulla situazione finanziaria della società. La redazione del rendiconto finanziario non è obbligatoria per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata e per le micro-imprese di cui al nuovo articolo 2435-ter.
Introduzione del principio di rilevanza
Lo stesso articolo 2423 è modificato mediante l’introduzione di un nuovo comma quarto, che introduce nuovi elementi nella nota integrativa, conseguenti allo snellimento di altre scritture contabili da parte della direttiva. Si chiarisce che vi è la possibilità di non rispettare gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti, al fine di recepire il principio di rilevanza introdotto dall’articolo 6,paragrafo 1, lett. j) della direttiva. In tal caso è necessario illustrare in nota integrativa i criteri con i quali le società hanno dato attuazione a tale disposizione. Ne consegue, in linea con quanto già chiarito nel considerando 17 della direttiva, che il criterio della rilevanza non mette in alcun modo in discussione gli obblighi relativi alla tenuta di una corretta contabilità.
Tuttavia, come rileva il CNDCEC (documento 24 aprile 2015) “l’impostazione della norma presenta profili di perplessità. L’applicazione del principio della rilevanza agli elementi della rilevazione e della valutazione può comportare l’esercizio di politiche di bilancio e può nuocere alla chiarezza dei bilanci”.
L’introduzione del principio generale della rilevanza ha comportato l’eliminazione, in quanto ridondanti, dei riferimenti a tale principio contenuti in specifiche regole di informativa del codice, nonché della norma di cui al numero 12 del primo comma dell’articolo 2426.
Princìpi di redazione del bilancio
Con il comma 3 si modifica l’articolo 2423-bis del codice civile che detta i princìpi di redazione del bilancio.
In primo luogo viene modificato il numero 1 dell’articolo 2423-bis, il quale – nella formulazione vigente – chiarisce che la valutazione delle voci deve essere fatta tra l’altro tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato. Eliminando tale inciso e inserendo un nuovo numero 1-bis), si chiarisce che la valutazione delle voci deve invece essere fatta tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto, secondo quanto prescritto nei principi generali elencati nell’articolo 6 della direttiva. Come osserva al riguardo la relazione illustrativa, l’art. 2423-bis riformulato chiarisce “che il riferimento alla sostanza va riferito al contratto o all’operazione, piuttosto che alla voce dell’attivo o del passivo di bilancio, secondo un approccio più coerente con la disposizione contenuta nella direttiva”.
Nel dettaglio l’attuale formulazione dell’art. 2423-bis, comma 1, n. 1), stabilisce che: «1. Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato». In pratica, la novella, prevede la sostituzione della locuzione «nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato», con l’introduzione del numero 1-bis), il quale, afferma che «la rilevazione e presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto». Quest’ultima formulazione, esprime il principio della prevalenza della sostanza sulla forma (substance over form), specificando che esso fa riferimento alla «rilevazione e presentazione delle voci».
Contenuto dello stato patrimoniale
Il comma 4 modifica le disposizioni dell’articolo 2424 in ordine al contenuto dello stato patrimoniale, per recepire gli effetti sulle voci di bilancio derivanti dalla nuova disciplina sugli strumenti derivati, sulle spese di ricerca e pubblicità e sulle azioni proprie (in relazione a quanto previsto nel comma 1 dell’articolo 6 in esame). Si introducono specifiche voci di dettaglio relative ai rapporti intercorsi con imprese sottoposte al controllo delle controllanti (cioè le c.d. imprese “sorelle”).
Si eliminano le disposizioni relative ai conti d’ordine, recate dal terzo comma dell’articolo 2424 c.c., la cui informativa – ai sensi della direttiva – è ora fornita nella nota integrativa (art. 16, paragrafo 1, lettera d) della direttiva).
Nel dettaglio nella nuova formulazione l’art. 2424-bis, viene abrogato il comma 3, secondo il quale «In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi fra fideiussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonché di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d’ordine».
Si ricorda che come chiarisce l’Organismo Italiano di Contabilità nel principio contabile n. 22, “4. I conti d’ordine rappresentano annotazioni di memoria, a corredo della situazione patrimoniale-finanziaria esposta dallo stato patrimoniale; essi non costituiscono attività e passività in senso proprio. I conti d’ordine svolgono una funzione informativa su operazioni che, pur non influendo quantitativamente sul patrimonio o sul risultato economico dell’esercizio, possono influenzare tali grandezze in esercizi successivi. I conti d’ordine comprendono le garanzie, gli impegni, i beni di terzi presso la società e i beni della società presso terzi.
5. Le garanzie comprendono sia le garanzie prestate che quelle ricevute dalla società. Le garanzie prestate sono quelle rilasciate dalla società con riferimento ad un’obbligazione propria o altrui. Le garanzie ricevute sono quelle rilasciate da terzi a beneficio o nell’interesse della società. In particolare, queste garanzie sono rilasciate a beneficio della società quando rafforzano la prospettiva di realizzazione di una pretesa creditoria; sono invece rilasciate nell’interesse della società quando si riferiscono a posizioni passive (impegni o debiti) assunti dalla società.
6. Nelle garanzie prestate o ricevute dalla società si comprendono sia le garanzie personali che le garanzie reali. Per garanzie personali si intendono le obbligazioni di garanzia prestate o ricevute dalla società con riferimento ad un certo rapporto che prevedono che il garante risponda indistintamente con il proprio patrimonio. Costituiscono esempi di garanzie personali le fideiussioni, gli avalli, i contratti autonomi di garanzia e le lettere di patronage forti. Per garanzie reali si intendono le obbligazioni di garanzia prestate o ricevute dalla società con riferimento ad un certo rapporto che prevedono che il garante risponda specificatamente con i beni dati in garanzia. Rientrano tra le garanzie reali i pegni e le ipoteche.
7. Gli impegni rappresentano obbligazioni assunte dalla società verso terzi che traggono origine da negozi giuridici con effetti obbligatori certi ma non ancora eseguiti da nessuna delle due parti (c.d. contratti ad esecuzione differita).
8. I beni di terzi presso la società rappresentano beni che, a diverso titolo, si trovano presso la società la quale assume l’obbligo della custodia e quindi i relativi rischi.
9. I beni della società presso terzi rappresentano beni che, a diverso titolo, si trovano presso soggetti terzi i quali assumono l’obbligo della custodia e quindi i relativi rischi”.
Il comma 5 apporta le modifiche di coordinamento per recepire la nuova modalità di iscrizione delle azioni proprie, a tal fine incidendo sull’articolo 2424-bis c.c. in tema di singole voci dello stato patrimoniale.
Contenuto del conto economico
Il comma 6 modifica in più punti l’articolo 2425 sul contenuto del conto economico, per recepire in tale documento gli effetti sulle voci di bilancio derivanti dalla nuova disciplina sugli strumenti derivati. Si introducono inoltre, specifiche voci di dettaglio relative ai rapporti intercorsi con imprese sottoposte al controllo delle controllanti.
Le voci di costo e ricavo relative alla sezione straordinaria sono eliminate così come previsto dalla nuova direttiva (art. 13).
Si ricorda che i principi generali della direttiva 2013/34/UE prevedono in merito che le voci rilevate nel bilancio siano valutate secondo il principio del prezzo di acquisto o del costo di produzione (articolo 6, comma 1, lettera i)); tuttavia, in deroga a tale principio gli Stati membri autorizzano o prescrivono, per tutte le imprese o per talune categorie di imprese, la valutazione al valore equo degli strumenti finanziari, compresi gli strumenti finanziari derivati (fair value); i Paesi membri possono autorizzare o prescrivere che determinate categorie di attività diverse dagli strumenti finanziari siano valutate ad importi determinati facendo riferimento al valore equo, alle condizioni specificate dalla direttiva.
Si ricorda che i principi contabili internazionali IAS/IFRS qualificano il fair value (valore corretto, valore coerente o congruo, valore corrente o di mercato) come il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti.
Ai sensi della direttiva, il fair value (tradotto come valore equo) è determinato con riferimento a uno dei seguenti valori:
• nel caso di strumenti finanziari per i quali sia possibile individuare facilmente un mercato attendibile, al valore di mercato; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per un dato strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato può essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo;
• nel caso di strumenti finanziari per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attendibile, al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, purché questi modelli e tecniche di valutazione assicurino una ragionevole approssimazione al valore di mercato.
Gli strumenti finanziari che non possono essere valutati attendibilmente mediante uno dei metodi descritti sono valutati in base al prezzo di acquisto o al costo di produzione, nella misura in cui sia possibile effettuare tale valutazione.
In deroga ai principi generali, se uno strumento finanziario è valutato al valore equo, le variazioni del valore sono incluse nel conto economico, tranne in alcuni specifici casi chiariti dalla direttiva.
Contenuto del rendiconto finanziario
Il comma 7 introduce nel codice civile l’articolo 2425-ter che disciplina il contenuto del rendiconto finanziario. Esso deve rappresentare i flussi di disponibilità liquide, distinti a seconda che si riferiscano all’attività operativa, finanziaria o di investimento.
Criteri di valutazione delle voci di bilancio
Il comma 8 modifica più disposizioni dell’articolo 2426 del codice civile concernente i criteri di valutazione delle voci di bilancio.
Con un primo gruppo di norme (lettere a), f), g)) sono modificati i numeri 1, 7 e 8 dell’articolo 2426 per consentire l’introduzione del metodo del costo ammortizzato per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Nel caso dei titoli, la norma chiarisce che il metodo è adottato solo nel caso in cui le caratteristiche del titolo lo consentano.
Al riguardo la relazione illustrativa chiarisce che tale tecnica, che individua una configurazione di valore riconducibile all’alveo del costo storico, permette una migliore rappresentazione delle componenti di reddito legate alla vicenda economica delle poste in questione, prevedendo la rilevazione degli interessi (sia attivi che passivi) sulla base del tasso di rendimento effettivo dell’operazione, e non sulla base di quello nominale. Inoltre, lo stesso documento d’accompagnamento richiama per la definizione di costo ammortizzato quello rilevante secondo i principi contabili internazionali omologati dall’Unione europea (vedi principio contabile internazionale IAS 39). Nella nuova formulazione, la norma impone inoltre che la valutazione dei crediti e dei debiti sia effettuata tenendo conto anche del fattore temporale. Ciò implica la necessità di “attualizzare” i crediti e i debiti che, al momento della rilevazione iniziale, non sono produttivi di interessi (o producono interessi secondo un tasso significativamente inferiore a quello di mercato). L’obbligo di tener conto del fattore temporale non è stato esteso alla valutazione dei titoli nel presupposto che, essendo rappresentati da obbligazioni emesse da società private o da titoli di debito pubblico, producono – di norma – interessi in linea con quelli di mercato. Per coerenza è stato eliminato il riferimento alla rilevazione in bilancio dei disaggi (aggi) di emissione.
Si ricorda infine, che l’articolo 2435-bis (Bilancio in forma abbreviata), come modificato dal decreto legislativo in esame, all’ottavo comma, esonera le “piccole società” dall’obbligo di adottare il metodo del costo ammortizzato.
La lettera b)del comma 8 modifica il comma 1, numero 3 dell’articolo 2426, precisando che non sono ammesse riprese di valore sulle rettifiche di valore relative all’avviamento, ai sensi dell’articolo 12, paragrafo 6, della direttiva.
Si rammenta che il predetto paragrafo 6 consente agli Stati membri la facoltà di autorizzare o prescrivere che le immobilizzazioni finanziarie siano oggetto di rettifiche di valore, per dare a tali elementi il valore inferiore che deve essere ad essi attribuito alla data di chiusura del bilancio; indipendentemente dal fatto che la loro utilizzazione sia o meno limitata nel tempo, gli elementi delle immobilizzazioni sono oggetto di rettifiche di valore per dare a tali elementi il valore inferiore che deve essere ad essi attribuito alla data di chiusura del bilancio qualora si preveda che la svalutazione sia durevole. Le rettifiche di valore sono iscritte nel conto economico e indicate separatamente nella nota integrativa, se non sono indicate separatamente nel conto economico. La valutazione al valore inferiore non può essere mantenuta se sono venuti meno i motivi che hanno originato le rettifiche di valore; questa disposizione non si applica a rettifiche relative all’avviamento.
La lettera c) modifica la disciplina del metodo del patrimonio netto contenuta nell’articolo 2426, comma 1, numero 4.
Detta norma stabilisce che le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché al costo di acquisto, (da rettificare in caso di perdita durevole di valore) per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis c.c. in materia di redazione dei bilanci, sopra illustrati. Tale metodo è conosciuto come metodo del patrimonio netto; in tal modo il valore della partecipazione viene rettificato in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata: nel caso la partecipata consegua utili, il valore della partecipazione va incrementato; se consegue perdite, esso va diminuito. In questo modo si riconoscono i risultati della partecipata che si sono tradotti in aumenti e diminuzioni intervenuti nelle sue consistenze patrimoniali. I dividendi che verranno successivamente distribuiti vanno portati in riduzione del valore iscritto della partecipazione e non costituiscono componenti di reddito per la partecipante.
Le modifiche in esame intendono richiamare la data di acquisizione della partecipazione come quella utile ai fini del calcolo del valore corrispondente del patrimonio netto della partecipazione da porre a confronto con il costo d’acquisto, in sede di prima applicazione del metodo del patrimonio netto, in linea con quanto previsto dall’articolo 27, paragrafo 2, ultimo capoverso, della direttiva.
Le lettere d) ed e)modificano rispettivamente la disciplina degli oneri pluriennali e dell’avviamento, per coordinarla con le disposizioni di cui articolo 12, paragrafo 11, della direttiva. Per effetto delle modifiche in esame, sia i costi di impianto che di ampliamento devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. I costi di sviluppo sono ammortizzati secondo la loro vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, sono ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l’ammortamento dei costi di impianto, ampliamento e sviluppo non sia completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l’ammontare dei costi non ammortizzati (lettera d), che modifica il n. 5 del co. 1 dell’art. 2426 c.c.).
Inoltre, si chiarisce che l’ammortamento dell’avviamento è effettuato secondo la sua vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. Nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell’avviamento (lettera e), che modifica il n. 6 del co. 1 dell’art. 2426 c.c.).
La lettera h)del comma 8 riformula il numero 8-bis dell’articolo 2426, al fine di chiarire esplicitamente che l’obbligo di valutazione al tasso di cambio vigente alla data di riferimento del bilancio sussiste soltanto per le poste aventi natura monetaria.
La lettera i)introduce il numero 11-bis all’articolo 2426, comma 1, che reca la disciplina della valutazione contabile dei derivati e delle operazioni di copertura, ai sensi di quanto previsto dall’articolo 8, comma 1, della direttiva in tema di valutazione al fair value degli strumenti finanziari.
Si prevede un generale obbligo di rilevazione degli strumenti derivati al fair value. L’obbligo di valutazione al fair value è esteso anche alle circostanze nelle quali lo strumento derivato è inglobato in un altro titolo. In merito la relazione illustrativa chiarisce che “nel caso di strumenti derivati utilizzati a fini di copertura dei rischi, la norma prevede un regime differenziato a seconda che la copertura si riferisca al fair value di elementi presenti nel bilancio oppure a flussi finanziari o operazioni di futura manifestazione. Ferma restando la valutazione al fair value del derivato, nel primo caso la norma richiede di valutare l’elemento oggetto di copertura evidenziando le variazioni di valore relative al rischio coperto; nel secondo caso, in assenza di elementi da valutare in bilancio in quanto la copertura si riferisce a fenomeni di futura manifestazione, gli effetti della valutazione al fair value sono rilevati in una voce del patrimonio netto. Una volta manifestatisi gli effetti dell’operazione a cui si è inteso dare copertura, gli utili o le perdite maturati sullo strumento derivato sono rilevati nel conto economico così da sterilizzare le oscillazioni di valore sull’elemento coperto oggetto di copertura. Nel caso di strumenti finanziari non inquadrati in operazioni di copertura, gli eventuali utili derivanti dalla valutazione al fair value sono accantonati in una riserva non distribuibile; tale obbligo non sussiste nel caso invece di utili derivanti dalla valutazione di strumenti derivati di copertura, a condizione che la copertura si riferisca ad elementi presenti nel bilancio e valutati simmetricamente allo strumento derivato di copertura. Le riserve che si generano per effetto della valutazione di strumenti derivati posti a copertura di flussi finanziari o operazioni di futura manifestazione, non trovando corrispondenza in bilancio con utili o perdite di segno opposto fino a che non si manifestano i flussi o le operazioni coperti, non sono computate ai fini della determinazione del patrimonio netto ai sensi degli art. 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447”.
La lettera l)elimina il punto 12) del primo comma dell’articolo 2426, ai sensi del quale le attrezzature industriali e commerciali, nonché le materie prime, sussidiarie e di consumo possono essere iscritte nell’attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all’attivo di bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione; tale abrogazione è motivata in forza del generale principio di rilevanza.
La lettera m) del comma 8 introduce alcuni ulteriori commi (da secondo a quinto) all’articolo 2426 del codice civile.
In particolare, ai fini dell’applicazione degli istituti e delle regole recate dal medesimo articolo 2426, si chiarisce che occorre fare riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea per definire alcuni istituti (tra cui “strumento finanziario”, “attività finanziaria” e “passività finanziaria”, “strumento finanziario derivato”, di “costo ammortizzato”, di “fair value”).
Si chiarisce che sono considerati strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che conferiscono all’una o all’altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui si verifichino contemporaneamente specifiche condizioni. Coerentemente alle prescrizioni della direttiva, si stabiliscono le modalità di individuazione del fair value.
Contenuto della nota integrativa
Il comma 9 dell’articolo in esame interviene sul contenuto della nota integrativa,disciplinata all’articolo 2427 del codice civile, al fine di recepire le previsioni sulla struttura e sul contenuto della nota integrativa contenute negli articoli 15, 16, 17 e 18 della direttiva.
La lettera a) elimina il richiamo ai costi di ricerca e pubblicità contenuto nel n. 3) dell’articolo 2427, trattandosi di costi non più capitalizzabili; rimane fermo il riferimento ai costi di sviluppo.
Le lettere b), d), h) eliminano alcuni riferimenti testuali, presenti nell’articolo 2427, quali: «quando il loro ammontare sia apprezzabile», «se significativa», «siano rilevanti», in quanto già ricompresi nell’ambito del più generale principio di rilevanza.
La lettera c) sostituisce il n. 9) dell’articolo 2427, con una nuova formulazione prevista dalla direttiva in tema di informativa su impegni, garanzie e passività potenziali. Il nuovo testo del n. 9) ora prevede che «l’importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate; gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili, nonché gli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate, nonché controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest’ultime sono distintamente indicate;».
Con la lettera e) viene eliminata l’informativa sulla composizione delle voci straordinarie del conto economico nella nota integrativa. In sua sostituzione (secondo l’articolo 16, comma 1, lettera f) della direttiva), si richiede che la nota fornisca informazioni circa l’importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali, a tal fine sostituendo il n. 13 del primo comma dell’articolo 2427 c.c.
Con la lettera f) si integrano le informazioni da fornire relativamente ai rapporti economici che possono intercorrere tra società, amministratori e sindaci (n. 16 dell’articolo 2427).
Si richiede che, oltre all’ammontare dei compensi, la nota integrativa informi sulle anticipazioni e i crediti concessi agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria; si introduce la previsione secondo cui nel medesimo documento contabile devono essere precisati il tasso d’interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia, nonché gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate, specificando il totale per ciascuna categoria.
La lettera g) completa il novero delle informazioni da fornire sugli strumenti finanziari emessi dalla società, richiamando anche i warrants e le opzioni.
Con la lettera i) si prevede che la nota contenga ulteriori, nuove informazioni riguardanti: la natura e gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio; il nome e la sede legale dell’impresa che redige il bilancio consolidato dell’insieme più grande e dell’insieme più piccolo di cui l’impresa fa parte in quanto impresa controllata, nonché il luogo dove è disponibile la copia del bilancio consolidato; la proposta di destinazione degli utili o dii copertura delle perdite (nuovi numeri da 22-quater a 22-septies del comma 1 dell’articolo 2427).
La lettera l) del comma 9 aggiunge un comma all’articolo 2427, prevedendo che le informazioni relative alle voci dello stato patrimoniale e del conto economico siano presentate secondo l’ordine in cui le relative voci sono indicate nello stato patrimoniale e nel conto economico.
Informazioni relative al «fair value» degli strumenti finanziari
Il comma 10 dell’articolo 6 interviene sulla disciplina delle informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari, contenuta nell’articolo 2427-bis del codice civile. Con la lettera a) si apporta una modifica lessicale alla rubrica dell’articolo 2427-bis.
La lettera b) apporta integrazioni alla disciplina dell’informativa degli strumenti finanziari, secondo quanto disposto dall’articolo 16, paragrafo 1, lettera c) della direttiva 2013/34/UE, relativa a strumenti finanziari valutati al fair value. In particolare, si richiede, per ciascuna categoria di strumento finanziario derivato, di indicare: i termini e le condizioni significative che possono influenzare l’importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato; le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto; una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell’esercizio.
Con la lettera c) si eliminano i commi 2, 3 e 4 dell’articolo 2427-bis, in quanto ricompresi entro l’alveo delle norme sui criteri di valutazione delle voci di bilancio, di cui all’articolo 2426 del codice civile.
Relazione sulla gestione
Il comma 11 dell’articolo 6 interviene sulla relazione sulla gestione, disciplinata dall’ articolo 2428 del codice civile.
Viene eliminato il riferimento all’informativa sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio, contenuto nel comma 3 dell’articolo 2428, in attuazione delle modificazioni apportate dalla direttiva (articolo 19), ai sensi delle quali tale informazione è compresa nell’ambito della nota integrativa (articolo 2427, comma 1, nuovo numero 22-quater).
Modifiche alla disciplina del bilancio in forma abbreviata
Il comma 12 apporta alcune modifiche alla disciplina del bilancio in forma abbreviata, di cui all’articolo 2435-bis del codice civile, che può essere redatto dalle società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati aventi specifici limiti dimensionali.
In particolare, la lettera a) modifica il secondo comma, eliminando la previsione secondo cui dalle immobilizzazioni immateriali e materiali iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni.
La norma inoltre esonera dalla redazione del rendiconto finanziario le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (stante il disposto dell’articolo 4, paragrafo 1, secondo capoverso, della direttiva, secondo cui agli Stati membri è data facoltà di imporre alle imprese diverse dalle piccole imprese di includere nei bilanci d’esercizio altri prospetti, oltre a stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa).
La lettera b) integra i riferimenti alle voci del conto economico raggruppabili ai sensi del comma 3 dell’articolo 2435-bis, in considerazione della collocazione delle nuove voci inserite nel conto economico ex articolo 2425 c.c.
La lettera c) abroga il comma 4 dell’articolo 2435-bis, per effetto dell’eliminazione delle voci straordinarie del conto economico.
La lettera d) modifica gli obblighi di informativa in nota integrativa previsti per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in linea con quanto stabilito dall’articolo 16 della direttiva.
La lettera e) interviene su alcune precisazioni in tema di informativa contenute nel comma sesto dell’articolo 2435-bis.
In primo luogo, viene integrata la disciplina sulle parti correlate (incluse nella nota integrativa, in linea con quanto stabilito dalla direttiva all’articolo 17, comma 1, lettera r)); in particolare, ci si avvale della facoltà di consentire che le informazioni fornite da una media impresa sulle operazioni realizzate con parti correlate siano limitate alle operazioni concluse con le imprese in cui l’impresa stessa detiene una partecipazione.
Dall’altro lato, viene soppresso il riferimento alle operazioni fuori bilancio, in quanto disciplinate in modo completo al comma 5.
Con la lettera f) si inserisce un nuovo comma ottavo, in cui si dispone che le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in deroga a quanto disposto dall’articolo 2426, hanno la facoltà di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale.
Bilancio delle microimprese
Il comma 13 dell’articolo 6 inserisce l’articolo 2435-ternel codice civile, dedicato al bilancio delle microimprese.
Il comma 1 del nuovo articolo 2435-ter indica i presupposti di applicabilità della norma. Per poter rientrare in tale regime, le società nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non devono aver superato due dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità.
Le microimprese applicano la stessa disciplina delle società che redigono il bilancio in forma abbreviata, salvo ulteriori semplificazioni, tra cui l’esonero dalla redazione della nota integrativa, se in calce allo stato patrimoniale risultano specifiche informazioni. Inoltre, alle microimprese non si applicano alcune disposizioni (in particolare l’articolo 2423, comma 5 sulla deroga per casi eccezionali e l’articolo 2426, comma 1, numero 11-bis sulla valutazione dei derivati e delle operazioni di copertura).
Bilancio e distribuzione degli utili ai soci
Il comma 14 riformula il primo periodo del primo comma dell’articolo 2478-bis in materia di bilancio e distribuzione degli utili ai soci, sostituendo il rinvio alle specifiche norme sul bilancio delle società per azioni con un più ampio richiamo alle disposizioni in tema di bilancio, presenti nel capo della sezione del codice contenente la disciplina delle società per azioni, in modo da assicurare la completezza nel tempo dei riferimenti normativi applicabili.