Come evidenzia il Mef nelle “Prime istruzioni” pubblicate nel sito: https://www.revisionelegale.mef.gov.it/, “con il D.M. n. 135 dell’8 luglio 2021 è stato adottato il regolamento concernente la procedura per l’adozione dei provvedimenti sanzionatori nel caso di violazione delle disposizioni in materia di revisione legale, il cui catalogo è espressamente dettagliato nell’articolo 2, comma 3:
«3. Il MEF applica le sanzioni di cui al comma 1, ai sensi dell’articolo 21, comma 1, lettera f), del decreto legislativo, in relazione alle seguenti violazioni:
a) mancato assolvimento dell’obbligo formativo di cui all’articolo 5 del decreto legislativo;
b) inosservanza degli obblighi previsti dall’articolo 24, comma 2, lettera b) del decreto legislativo di comunicazione delle informazioni di cui all’articolo 7 del decreto legislativo, nonché dei dati comunque richiesti per la corretta individuazione del revisore o della società di revisione legale, degli incarichi da essi svolti e dei relativi ricavi e corrispettivi;
c) dichiarazioni mendaci contenute nella relazione annuale del tirocinio di cui all’articolo 3, comma 4, del decreto legislativo. In tale caso le sanzioni si applicano nei confronti del revisore legale o della società di revisione presso cui il tirocinio è svolto e, in quanto applicabili, del tirocinante;
d) violazione dei principi di deontologia professionale, indipendenza e obiettività di cui agli articoli 9 e 10 del decreto legislativo, come esplicati dal Codice dei principi di deontologia professionale, nonché dei principi di revisione di cui all’articolo 11 del decreto legislativo, e dagli altri atti integrativi dei predetti principi, adottati ai sensi del Capo IV del decreto legislativo;
e) mancata, incompleta o tardiva effettuazione degli interventi indicati nella relazione di cui all’articolo 20, commi 16 e 17, del decreto legislativo, contenente la descrizione degli esiti del controllo di qualità e le eventuali raccomandazioni al revisore legale o alla società di revisione, entro il termine in essa specificato;
f) mancanza, nella relazione di revisione e giudizio di bilancio, dei requisiti previsti dall’articolo 14 del decreto legislativo; in tal caso si applica la sanzione prevista dall’articolo 24, comma 1, lettera b);
g) mancata o inadeguata adozione di un sistema interno di segnalazione ai sensi dell’articolo 24, comma 9, del decreto legislativo.»
Mancato assolvimento dell’obbligo formativo triennio 2017/2019
In particolare, con riferimento al mancato assolvimento dell’obbligo formativo il Decreto n. 135/2021 prevede la postdatazione dell’accertamento di tale violazione al termine di novanta giorni dall’entrata in vigore del regolamento (art.14).
In sostanza viene data la possibilità ai revisori che non sono in regola con l’assolvimento degli obblighi formativi per il solo triennio 2017/2019 di provvedere a tale inadempimento attraverso la fruizione di corsi formativi in forma gratuita presenti nel portale FAD del Ministero dell’economia e delle finanze e accessibili direttamente, previo accreditamento, dall’area riservata del portale dei revisori legali.
Il canale formativo attraverso il quale il revisore potrà acquisire i crediti formativi mancanti per il triennio formativo 2017/2019 è esclusivamente il portale FAD del MEF, attivo per tale finalità dal 19 ottobre 2021, e pertanto non saranno ritenuti validi i corsi fruiti nell’arco temporale (19/10/2021 – 17/01/2022) riferiti a tale triennio e conseguiti tramite altri canali formativi (enti accreditati terzi, Ordini professionali, Società di revisione).
Per la corretta associazione del debito formativo mancante all’anno di riferimento (2017-2018-2019) è importante attenersi scrupolosamente alle linee guida che saranno pubblicate dal 19 ottobre 2021, data di entrata in vigore del Decreto n. 135/2021, sia sul sito della revisione legale che sul portale FAD – MEF.
Dopo aver completato i corsi mancanti per l’assolvimento dell’obbligo formativo, tali da assicurare il raggiungimento di almeno 20 crediti formativi per ciascun anno – di cui almeno 10 in materie caratterizzanti la revisione legale (Gestione del rischio e controllo interno, Disciplina della revisione legale, Principi di revisione nazionali e internazionali, Deontologia professionale e indipendenza e Tecnica professionale della revisione) – il revisore potrà verificare in tempo reale attraverso l’accesso all’area riservata della revisione legale il corretto soddisfacimento del requisito di legge.
A tutti i revisori sarà data comunicazione dei crediti formativi mancanti al raggiungimento dell’obbligo formativo per il triennio 2017/2019 all’indirizzo PEC comunicato nella propria area riservata. La mancata comunicazione della PEC (ora Domicilio Digitale) oltre ad ostacolare una tempestiva corrispondenza con i revisori iscritti al registro dei revisori legali rappresenta anch’essa una violazione espressamente sanzionabile ai sensi dell’articolo 24, comma 2, lettera b), del D.Lgs. n. 39/2010.
In caso di mancata corrispondenza tra i crediti maturati relativi al triennio 2017/2019 presenti nell’area riservata del portale della revisione legale di ciascun revisore e quelli effettivamente assolti è consigliabile per il revisore attenersi prudenzialmente al dato presente nella portale della revisione e colmare il debito formativo nel termine dei 90 giorni previsti dal Regolamento a decorrere dal 19 ottobre 2021. Eventuali segnalazioni relative a corsi fruiti e non comunicati al Mef dovranno pertanto essere indirizzate esclusivamente al soggetto presso il quale il corso è stato seguito.
Ai revisori che alla data del 17/01/2022 (termine dei novanta giorni dall’entrata in vigore del regolamento) non risulteranno in regola con i crediti formativi per il triennio 2017/2019 potranno essere applicate le sanzioni di cui all’articolo 24 (commi 1 e 2) del D.Lgs. n. 39/2010 di seguito riportato:
«1. Il Ministero dell’economia e delle finanze, quando accerta irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione legale, può applicare le seguenti sanzioni:
a) un avvertimento, che impone alla persona fisica o giuridica responsabile della violazione di porre termine al comportamento e di astenersi dal ripeterlo;
b) una dichiarazione nella quale è indicato che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti di cui all’articolo 14;
c) la censura, consistente in una dichiarazione pubblica di biasimo, che indica la persona responsabile e la natura della violazione;
d) la sanzione amministrativa pecuniaria da mille a centocinquantamila euro;
e) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del soggetto al quale sono ascrivibili le irregolarità connesse all’incarico di revisione legale;
f) la revoca di uno o più incarichi di revisione legale;
g) il divieto per il revisore legale o la società di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale per un periodo non superiore a tre anni;
h) la cancellazione dal Registro del revisore legale, della società di revisione o del responsabile dell’incarico.
2. Il Ministero dell’economia e delle finanze può applicare le sanzioni di cui al comma 1 nei seguenti casi:
a) mancato assolvimento dell’obbligo formativo;
b) inosservanza degli obblighi di comunicazione delle informazioni di cui all’articolo 7, nonché dei dati comunque richiesti per la corretta individuazione del revisore legale o della società di revisione legale, degli incarichi da essi svolti e dei relativi ricavi e corrispettivi. Nei casi di cui al presente comma, la sanzione amministrativa pecuniaria si applica nella misura da cinquanta euro a duemilacinquecento euro.».
Ai sensi del medesimo articolo 24, comma 3, in caso di inottemperanza ai provvedimenti di cui ai commi 1 e 2 il Ministero dell’economia e delle finanze dispone la cancellazione dal registro dei revisori legali.
Il revisore cancellato dal registro ai sensi dell’articolo 24 può, su richiesta, essere di nuovo iscritto a condizione che siano trascorsi almeno sei anni dal provvedimento di cancellazione.
Relativamente al triennio formativo 2020/2022 l’obbligo formativo, consistente nell’acquisizione di almeno 20 crediti formativi annuali di cui almeno 10 in materie caratterizzanti la revisione legale, si intende eccezionalmente assolto se i crediti complessivi (60 di cui almeno 30 in materie caratterizzanti) sono conseguiti entro il 31 dicembre 2022 ai sensi di quanto previsto dall’articolo 3, comma 7, del decreto legge 31 dicembre 2020, n. 183, c.d. Proroga Termini 2021.
Il Ministero dell’economia e delle finanze procederà pertanto all’accertamento degli eventuali crediti formativi mancanti per gli anni 2020 – 2021 – 2022 solamente successivamente al 31/12/2022 e i revisori potranno maturare crediti formativi per i tre anni fino a tale data, sia attraverso il canale FAD – MEF che presso gli enti formatori terzi accreditati, gli ordini professionali e le società di revisione”.
