Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 73 del 28 marzo 2025 la Legge 14 marzo 2025, n. 35 (di seguito riportata), recante la modifica dell’articolo 2407 del codice civile, in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale.

Brevi sulla cd. “perimetrazione” della responsabilità dei componenti del collegio sindacale

L’ unico articolo della legge n. 35/2025, modifica l’articolo 2407 del codice civile, al fine di sostituire il regime la responsabilità, solidale con gli amministratori, gravante sui membri dei collegi sindacali con un sistema di responsabilità limitata basato sul compenso annuo percepito.

Nel dettaglio, le modifiche sostituiscono il secondo comma e aggiungono un comma finale; la modifiche incideno radicalmente sul regime di responsabilità dei sindaci.

Si ricorda che i commi non modificati, ovvero il primo ed il terzo, stabiliscono, rispettivamente che:

• i sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico, sono responsabili della veridicità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio (responsabilità esclusiva);
• all’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 del codice civile, cioè quelle che disciplinano le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori societari (terzo comma).

Più nel dettaglio, il terzo comma (non modificato) dell’art. 2407 c.c. prevede che all’azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395 del codice civile, cioè quelle che disciplinano le azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori societari. Più nel dettaglio si tratta dell’azione sociale di responsabilità (art. 2393 c.c.), dell’azione sociale di responsabilità esercitata dai soci (art. 2393-bis c.c.), dell’azione proposta dai creditori sociali (art. 2394 c.c.); delle azioni di responsabilità nelle procedure concorsuali (art. 2394-bis c.c.) e infine dell’azione individuale del socio e del terzo (art. 2395 c.c.).

Le novelle

Il limite massimo alla responsabilità di ciascun membro del collegio sindacale. Il sistema del multiplo del compenso

Il nuovo secondo comma, nel ribadire che i sindaci che abbiano agito (o omesso di agire) in violazione dei propri doveri (al di fuori delle ipotesi di dolo), sono responsabili nei confronti della società, dei soci, dei creditori e dei terzi, ne circoscrive tuttavia l’entità ad un multiplo del compenso annuo percepito dal sindaco medesimo, secondo il seguente schema che prevede 3 scaglioni:

• fino a 10.000 euro, 15 volte il compenso;
• da 10.000 a 50.000 euro, 12 volte il compenso;
• oltre 50.000 euro, 10 volte il compenso.

Tali limitazioni non trovano applicazione nei casi in cui i sindaci abbiano agito con dolo.

Da punto di vista soggettivo, la responsabilità ex nuovo comma secondo dell’articolo 2407 c.c. riguarda ovviamente i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi e si applica a tutti i componenti degli organi di controllo delle società di capitali e delle società cooperative, siano essi sindaci unici o membri di un collegio sindacale. La nuova disciplina non si applica ai revisori legali di S.R.L. nominati ai sensi dell’articolo 2477 c.c.

I nuovi termini di prescrizione

L’ultimo comma, aggiunto dalla legge in esame, inserisce un termine di prescrizione di 5 anni per esercitare l’azione di responsabilità verso i sindaci, decorrente dal momento del deposito della relazione dei sindaci, allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno, ai sensi dell’art. 2429 c.c.

Il Testo dell’art. 2407 del Codice civile (previgente e modificato dalla legge 14 marzo 2025, n. 35)

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato le nuove norme di comportamento per le società non quotate. Il documento, che recepisce alcune delle osservazioni giunte nel corso della pubblica consultazione alla quale era stato sottoposto, aggiorna il precedente pubblicato nel 2021.

Le Norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco. Si tratta di regole tecniche a valenza deontologica che vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto. Ogni Norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.

Le Norme riportano i Principi applicabili in via generale ai componenti del collegio sindacale di tutte le s.p.a e s.r.l. non quotate, nonché al sindaco unico di s.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.

Le Norme sono applicabili ai collegi sindacali di s.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

Queste nuove Norme sostituiscono la precedente versione pubblicata nel 2021 per tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza e si applicano a partire dal 1° gennaio 2024.

“Quella di componente di sindaco di società – afferma il presidente del Consiglio nazionale, Elbano de Nuccio – è una delle attività di maggior rilevanza per i professionisti iscritti al nostro Albo. Il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, basato sulla compresenza dell’organo di amministrazione e collegio sindacale – o del sindaco unico per le s.r.l. –, continua a testimoniare la modernità e l’affidabilità dell’istituto, largamente utilizzato dalle nostre società. Questa nuova versione delle norme dedica particolare attenzione al tema dei doveri di vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società e, come è naturale, al tema della segnalazione dei sindaci per la preventiva emersione dei segnali di crisi della società”.

I due consiglieri nazionali delegati ai Sistemi di controllo e revisione legale (financial e non financial), Gian Luca Ancarani e Maurizio Masini sottolineano “l’importanza che il documento riveste per orientare l’attività dei sindaci” e precisano che “queste Norme possono essere integrate con eventuali disposizioni dettate per le società che operano in settori vigilati e possono trovare applicazione, in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società”. “Il testo – concludono – recepisce anche alcuni dei contributi pervenutici nel corso della pubblica consultazione”.

(Così, comunicato stampa del Consiglio nazionale dei commercialisti del 20 dicembre 2023)

Link alla nuove “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate”

Link esterno verso:Press – Professione Economica e Sistema Sociale – Testata ufficiale del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC).
https://press-magazine.it/wp-content/uploads/2023/12/2023_12_20_norme-di-comportamento-del-collegio-sindacale-di-societa-non-quotate_-2.pdf

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato il consueto aggiornamento annuale dei modelli di relazione del collegio sindacale da redigere in occasione dell’approvazione dei bilanci d’esercizio chiusi al 31 dicembre 2021.

I modelli proposti si prestano ad essere utilizzati dal collegio sindacale sia per esprimere le risultanze del lavoro svolto in termini di vigilanza e altri doveri ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c., sia nelle circostanze in cui il collegio sindacale sia anche incaricato della revisione legale dei conti ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

I modelli di relazione, il cui aggiornamento si è reso necessario a seguito dell’entrata in vigore di significative novità normative in tema di bilanci relativi all’esercizio 2021, sono disponibili in formato word sul sito web del Consiglio Nazionale.

(Così, comunicato stampa Cndcec del 31 marzo 2022)

I documenti sono scaricabile dall’area istituzionale del sito del Consiglio nazionale dei commercialisti (www.commercialisti.it).

Il Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili ha pubblicato il documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate”. Si tratta di una rielaborazione approfondita del documento “Verbali e procedure del collegio sindacale”, pubblicato nel mese di aprile 2016, resasi necessaria a seguito dell’entrata in vigore delle nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, applicabili, come è noto, dal 1° gennaio 2021.

Si ricorda che il primo aggiornamento del documento, pubblicato lo scorso maggio in prossimità della stagione dedicata all’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2020, aveva anticipato i seguenti verbali: 1) il verbale relativo alla riunione del Collegio sindacale per la redazione e il deposito della relazione di bilancio ai sensi dell’art. 2429, secondo comma, c.c; 2) il verbale relativo alla proposta motivata per la nomina del soggetto incaricato della revisione legale; 3) il verbale relativo alla presa d’atto della proposta di applicazione della disciplina di cui all’art. 6 del decreto legge 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla legge 5 giugno 2020, n. 40 e modificato dall’art. 1, comma 266, della legge 30 dicembre 2020, n. 178.

Il documento raccoglie 55 esempi di verbali predisposti per coadiuvare i sindaci nello svolgimento della propria attività di vigilanza, sin dal momento del loro insediamento. Gli esempi di verbale contraddistinguono i momenti salienti della vigilanza esercitata dal Collegio sindacale non incaricato della revisione legale, così come individuati nella disciplina declinata nel Codice civile e approfonditi nelle raccomandazioni contenute nelle nuove Norme di comportamento, pubblicate il mese di dicembre 2020 e vigenti dal 1° gennaio 2021.

Contestualmente, sono stati pubblicati utili schemi per la redazione della relazione dei sindaci redatta ai sensi dell’art. 2429, secondo comma, c.c. e per la predisposizione della proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale ex art. 13 D.Lgs. n. 39/2020.

Il documento è scaricabile dall’Area Istituzionale del sito del Consiglio nazionale dei commercialisti (www.commercialisti.it).

Si tratta di una rielaborazione del documento pubblicato nel 2016 che tiene conto delle nuove norme di comportamento delle non quotate e della normativa emergenziale adottata durante la pandemia. Nuovi verbali aggiornati saranno pubblicati nelle prossime settimane

In vista dell’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2020, il Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili pubblica un primo aggiornamento del documento “Verbali e procedure del collegio sindacale”.

Si tratta di una rielaborazione rivista e approfondita del documento pubblicato nell’aprile del 2016, resasi necessaria a seguito dell’entrata in vigore delle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate – applicabili dal 1° gennaio 2021 – e delle significative novità introdotte dalla normativa emergenziale adottata durante la Pandemia di Covid – 19.

Vengono resi oggi disponibili alcuni modelli: quello per il verbale relativo alla riunione del collegio sindacale per la redazione e il deposito della relazione all’assemblea ai sensi dell’art. 2429 c.c, quello per il verbale relativo alla proposta motivata per la nomina del soggetto incaricato della revisione legale – sia in presenza di un’ unica offerta, sia in presenza di più offerte – , quello per il verbale relativo alla presa d’atto della proposta di applicazione della disciplina recata dall’art. 6 del d.l. 8 aprile 2020, n. 23, convertito con modificazioni dalla legge 5 giugno 2020, n. 40 e modificato dall’art. 1, comma 266, della legge 30 dicembre 2020, n. 178. 

Dai verbali è possibile estrapolare un utile schema, per la redazione della relazione dei sindaci ex art. 2429 c.c. e per la predisposizione della proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale ex art. 13 D.Lgs. n. 39/2010, da adattare ai casi concreti. Occorre evidenziare come, in considerazione della naturale diversità delle situazioni che possono verificarsi nell’ambito dell’attività svolta dal Collegio sindacale, gli schemi di verbale assumono valore meramente indicativo. I componenti del Collegio sindacale dovranno pertanto valutare, di volta in volta, l’opportunità dell’eventuale relativo utilizzo. Una volta accertata tale opportunità, i contenuti degli schemi dovranno essere necessariamente modificati e/o adattati e/o integrati, tenendo conto delle circostanze contingenti.

(Cosi, comunicato stampa CNDCEC del 17 maggio 2021)

Vedi la versione aggiornata al 21 Luglio 2021

Il documento è scaricabile dall’Area Istituzionale del sito del Consiglio nazionale dei commercialisti (www.commercialisti.it).

Il contenuto del modello di relazione unitaria proposto in questa edizione del tutto particolare a causa dell’emergenza sanitaria in corso, tiene conto dei riflessi per il sindaco-revisore delle tante novità e obblighi connessi alla prossima pubblicazione dei bilanci 2020

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, in collaborazione con la Fondazione Nazionale dei Commercialisti, ha pubblicato la sesta edizione del documento “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti” (Versione aggiornata per le revisioni dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2020). Si tratta di uno strumento operativo, costantemente aggiornato e di immediata fruizione, utile per tutti i commercialisti chiamati ad esprimere a breve le risultanze del lavoro svolto sia in termini di vigilanza e altri doveri ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., sia di revisione legale del bilancio, ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. (link sito web: https://commercialisti.it)

Il contenuto del modello di relazione unitaria proposto in questa edizione del tutto particolare a causa dell’emergenza sanitaria in corso, tiene conto dei riflessi per il sindaco-revisore delle tante novità e obblighi connessi alla prossima pubblicazione dei bilanci 2020.

Sul fronte della revisione legale, le novità sono legate principalmente all’entrata in vigore di 22 nuovi principi di revisione internazionali (ISA Italia) avvenuta a seguito della pubblicazione della determina del MEF-RGS del 3 agosto 2020.

Sotto il profilo tecnico-contabile le numerose novità per la redazione dei bilanci relativi all’esercizio 2020 sono legate essenzialmente all’implementazione delle misure di sostegno alle imprese nell’attuale fase di emergenza pandemica da Covid-19. Ci si riferisce in particolare:

1. alla deroga in merito all’applicazione del principio di continuità aziendale ai sensi dell’art. 38-quater del D.L. 19 maggio 2020 n. 34, così come convertito con la L. n. 77 del 17 luglio 2020;
2. alla sospensione degli ammortamenti ai sensi dell’art. 60 del D.L. 14 agosto 2020 n. 104, convertito con modificazioni dalla L 13 ottobre 2020 n. 126 (c.d. Decreto Agosto);
3. alla disciplina delle perdite ai sensi dell’art. 6 del D.L. n. 23/2020 (c.d. Decreto Liquidità) così come novellato dalla legge di bilancio per il 2021.

Nella sezione allegati si forniscono due modelli di relazione unitaria utili per il collegio sindacale o per il sindaco unico incaricato della revisione legale rispettivamente in assenza o in presenza di esercizio di deroghe. L’allegato 3, invece, contiene uno schema di rinuncia ai termini ex art. 2429, comma 3, c.c., inserito in quanto, con riferimento al bilancio 2020, il perdurare dell’emergenza sanitaria scaturente dalla diffusione del Covid-19 e le misure previste nei provvedimenti governativi in materia di contenimento e gestione dell’emergenza epidemiologica, sono destinate ad avere un probabile impatto nella gestione delle procedure di formazione del bilancio e dell’iter di approvazione in assemblea nonché, di riflesso, sulle attività di vigilanza e controllo da parte dei sindaci-revisori.

(Cosi, comunicato stampa CNDCEC del 12 aprile 2021)

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato le Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate. Il documento, che arriva al termine della pubblica consultazione, sostituisce la versione pubblicata nel 2015 che è stata rivista, necessariamente integrata e aggiornata con le rilevanti novità intervenute negli ultimi cinque anni.

Le Norme si applicano a partire dal 1° gennaio 2021. Per tal motivo, per la redazione della relazione rilasciata ai sensi dell’art. 2429 c.c., in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2020, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella sezione specificatamente dedicata alla relazione dei sindaci all’assemblea dei soci.

Le Norme suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco. Si tratta di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione, che, in quanto tali, vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto.

Ogni norma è composta da Principi, corredati da Riferimenti Normativi essenziali e da Criteri applicativi, volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni ed è accompagnata da brevi Commenti che analizzano e chiariscono le scelte adottate, nonché le problematiche interpretative che più spesso emergono nella prassi.

Le Norme riportano i Principi applicabili in via generale ai componenti del Collegio sindacale di tutte le s.p.a non quotate e al sindaco unico di s.r.l. che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.

Le Norme sono applicabili ai collegi sindacali di s.a.p.a., nei limiti di compatibilità con la relativa disciplina, e nelle società cooperative, ferme restando, in tal caso, le ulteriori attribuzioni che l’ordinamento affida all’organo di controllo in considerazione della peculiarità del modello cooperativo.

Nondimeno, tali Principi vanno sia integrati con eventuali disposizioni di settore dettate per gli organi di società che operano in settori vigilati, sia applicati in misura proporzionata alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società.

Occorre puntualizzare che:

• al Collegio sindacale, e al sindaco unico di s.r.l., è attribuito, ai sensi dell’art. 2403 c.c., il dovere di vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
• al soggetto incaricato della revisione legale, ai sensi dell’art. 2409-bis c.c. e ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 39/2010, è attribuito il dovere di:
  • esprimere con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto;
  • verificare nel corso dell’esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

(Così, comunicato stampa del Consiglio nazionale dei commercialisti del 18 dicembre 2020)

Link alla nuove “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate“

(http://press-magazine.it/wp-content/uploads/2020/12/2020normec.s.nonquotatedefinitiva_2020_12_15.pdf)

Il Consiglio nazionale dei commercialisti ha pubblicato il documento “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”. Nel testo, giunto alla sua quarta edizione, si è aggiornata la versione dell’anno precedente per tenere conto delle novità normative (in specie il primo incarico di revisione legale nelle nano-imprese) e delle circostanze legate all’emergenza Coronavirus.

Il modello di relazione unitaria del collegio sindacale, o del sindaco unico, incaricato della revisione legale proposto in questa edizione del documento conserva la struttura delle precedenti edizioni e privilegia, pertanto, una relazione di tipo unitario, in luogo di due relazioni separate. In questo modo, il collegio sindacale, o il sindaco unico, esprime al meglio e in modo coordinato e integrato le risultanze del lavoro svolto sia in termini di vigilanza e altri doveri ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c., sia di revisione legale del bilancio, ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il modello di relazione unitaria proposto mantiene l’ordine espositivo delle precedenti edizioni che vede come prima sezione la relazione di revisione (Parte A) e, a seguire, la relazione ex art. 2429 c.c. (Parte B), comprensiva dei risultati dell’attività di vigilanza esercitata ai sensi degli artt. 2403 e ss. c.c. (Parte B1) e dell’attività di supervisione delle procedure adottate per la redazione, l’approvazione e la pubblicazione del bilancio (Parte B2 e Parte B3).

 “Questo documento – afferma il presidente dei commercialisti, Massimo Miani – arriva in un momento drammatico per il nostro Paese, nel quale il Consiglio nazionale si sta impegnando per essere al fianco delle strutture territoriali della categoria e degli iscritti e per fornire alla politica proposte con le quali provare a evitare a imprese e professioni crisi di liquidità insostenibili. Il documento sulla relazione unitaria che pubblichiamo i questi giorni è la testimonianza che la struttura del Consiglio nazionale continua a produrre materiale utile allo svolgimento del lavoro dei nostri colleghi, tanto più utile, ci auguriamo, in questo momento cosi difficile”.

 “In questo momento di enorme difficoltà e pericolo per il nostro Paese – aggiunge il Consigliere delegato alla materia, Raffaele Marcello – durante il pieno operare dell’emergenza sanitaria provocata dal COVID-19, il Consiglio Nazionale ha ritenuto comunque opportuno congedare questo documento, di particolare utilità ai sindaci-revisori italiani. Essi si trovano a gestire le procedure di revisione in condizioni di grande difficoltà e a dare un giudizio sul bilancio che ‘soffre’ delle peculiari circostanze in cui ci si trova in questo momento. Speriamo che questo strumento sia utile, come tutti quelli che lo hanno preceduto, per tutti i professionisti italiani”

(Cfr. comunicato pubblicato su “Press – Professione Economica e  Sistema Sociale – testata ufficiale del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC)”). 

Link al testo della “La relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti” (Link sito: http://press-magazine.it/wp-content/uploads/2020/03/relazione-unitaria-cndcec-2019_v.25.03.2020.pdf

In vista della scadenza dei bilanci 2015, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato nell’area Istituzionale del sito del CNDCEC www.commercialisti.it il documento “Verbali e procedure del collegio sindacale”. Si tratta di una rielaborazione rivista e approfondita del documento n. 20, divulgato nel 2013, a cura dell’IRDCEC (oggi FNC), che si è resa necessaria a seguito dell’entrata in vigore (30 settembre 2015) delle nuove Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate e non. In particolare il testo messo a punto dal Consiglio Nazionale contiene 55 bozze, con le relative dichiarazioni, valutazioni, comunicazioni e relazioni e 3 schemi procedurali. Le 55 bozze sono state suddivise in 7 sezioni relative all’insediamento del collegio sindacale, all’attività di vigilanza, al riscontro di gravi irregolarità, alle operazioni sul capitale sociale, alle operazioni straordinarie e di liquidazione, alle società quotate e alla crisi d’impresa.Tutti i testi sono riportati in formato word in modo da consentirne la consultazione e l’immediata utilizzazione.

Il documento è scaricabile dall’Area Istituzionale del sito del Consiglio nazionale dei commercialisti (www.commercialisti.it).