2020
Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza
Nomina dei revisori e del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata
SOCIETÀ
Società di capitali
L’assemblea di Montecitorio, ha approvato, in via definitiva, il disegno di legge (A.C. n. 1898) di conversione, con modificazioni, del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32.
Al fine di superare le criticità della misura introdotta nel codice della crisi di impresa, l’articolo 2-bis decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, introdotto in sede di conversione in legge, ai commi 2 e 3 prevede, in sostanza, la modifica dell’articolo 379 del nuovo Codice della crisi di impresa (D.Lgs. n. 14 del 2019) che a sua volta ha novellato l’art. 2477 del codice civile in tema di nomina dei revisori e del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata.
| Il testo della novella:
Articolo 2-bis, commi 2 e 3 (Nomina dei revisori e del collegio sindacale nelle società a responsabilità limitata) “2. All’articolo 2477 del codice civile, il secondo e terzo comma sono sostituiti dai seguenti: «La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro; 3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti». 3. Al quinto comma dell’articolo 2477 del codice civile, le parole: «limiti indicati al terzo comma» sono sostituite dalle seguenti: «limiti indicati al secondo comma».” |
Nel dettaglio, la modifica, che interviene direttamente nel corpo dell’articolo 2477 del codice civile, è volta a limitare le ipotesi in cui le società a responsabilità limitata sono obbligate a nominare l’organo di controllo o il revisore.
Più specificamente, rispetto al testo vigente dell’art. 2477 c.c., sono innalzate le soglie – di totale dell’attivo dello stato patrimoniale, di ricavi delle vendite e delle prestazioni e di dipendenti occupati in media durante l’esercizio – che non devono essere superate ai fini dell’esenzione dall’obbligo.
Le soglie sono così rideterminate:
- il totale dell’attivo dello stato patrimoniale è ampliato dagli attuali 2 milioni di euro a 4 milioni di euro;
- i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono ampliati dagli attuali 2 milioni di euro a 4 milioni di euro;
- il numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio è ampliato dalle attuali 10 unità a 20 unità.
Non è oggetto di modifica la norma che prevede che l’obbligo di nomina del revisore scatta quando si supera per due anni consecutivi anche uno solo dei parametri indicati.
La verifica del superamento dei parametri deve essere effettuata, in prima battuta, sui dati del bilancio 2017 e 2018 in quanto l’art. 379 del citato D.Lgs. n. 14 del 2019 prevede che, secondo le nuove disposizioni dell’art. 2477 c.c., si dovrà avere riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza del termine di nove mesi previsto dal nuovo Codice.
Resta altresì inalterata la disposizione che prevede che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alle suddette ipotesi cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.
Nulla è disposto con riguardo alle società che hanno già adempiuto all’obbligo di nomina del revisore o dell’organo di controllo, in ottemperanza ai limiti più stringenti stabiliti dall’art. 379 del codice della crisi di impresa (come si è detto entrato in vigore il 16 marzo 2019). Tuttavia la modifica di tale articolo apportata dalla disposizione in commento, con l’innalzamento dei limiti previsti, ha come effetto quello di rendere in alcuni casi la nomina effettuata non più obbligatoria e di consentire la possibilità di revoca dell’organo di controllo appena nominato. Si segnala, al riguardo, che in occasione delle modifiche apportate al medesimo articolo 2477 del codice civile da parte del D.L. 24/06/2014, n. 91 era stata introdotta un’esplicita norma volta a specificare che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore costituisce giusta causa di revoca. (Art. 20, ultimo periodo del comma 8).
Il comma 3 apporta un coordinamento di natura formale al quinto comma dell’articolo 2477 del codice civile, il quale dispone che l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti (correttamente riferiti al secondo e non al terzo comma) sopra i quali scatta l’obbligo di nomina, deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Link al testo del Disegno di legge (DDL), approvato in via definitiva dalla Camera dei deputati il giorno 13 giugno 2019, recante: «Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, recante disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l’accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici». (Già approvato dal Senato) (A.C. 1898)
Link al testo del decreto-legge 18 aprile 2019, n. 32, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 giugno 2019, n. 55, recante: «Disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l’accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici.». (Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale – Serie generale – n. 140 del 17 giugno 2019)